1917年秋，以临时政府为代表的俄国统治阶级处于危机之中。这是俄国无产阶级举行武装起义，进而夺取政权的大好时机。以列宁为首的布尔什维克党，为迎接即将来临的武装起义进行紧张的工作;不但从思想上、舆论上，而且从组织上和军事技术上做了充分而又周密的准备。
当时，列宁虽然还被迫居住在邻近彼得格勒的芬兰。但是，他以伟大无产阶级革命家的锐利目光，洞察出武装起义的有利时机已经到来。9月中旬，列宁及时给布尔什维克党中央委员会写了两封非常重要的信(《布尔什维克必须夺取政权》、《马克思主义和起义》)，号召俄国无产阶级抓住这个有利时机，通过武装起义夺取政权。
武装起义是阶级斗争的最高形式，是两大敌对阶级的流血搏斗。因此，列宁教导布尔什维克，对待无产阶级的武装起义必须慎重、果断，必须依靠人民的革命高潮，依靠革命发展进程上的转折点，抓住时机。
为了取得武装起义的胜利，不仅要选择决定性的关头，同时也必须选择决定性的地点，聚集足够的武装力量，给予敌人以毁灭性的打击。列宁指出：“应当立刻在莫斯科和彼得格勒夺取政权。”因为这两个城市集中了大批的产业工人;就阶级力量的对比而言，革命力量比反革命力量拥有优势。如果这两个城市的武装起义取得胜利，将对俄国其他地方发生重大影响。
列宁并为在彼得格勒举行武装起义定出具体计划，要求立即组织起义队伍的司令部，配置力量，把可靠的部队调到最重要的据点去，包围亚历山大剧院，占领彼得—保罗要塞，逮捕总参谋部和政府的官员，派遣那些宁可战死而不让敌人向市中心推进的队伍去抵御士官生和野蛮师;动员武装工人，号召他们进行最后的殊死战，一开始就占领电报局和电话局，把起义司令部设在中央电话局旁边，用电话把司令部同所有的工厂、团队、武装斗争地点联系起来。
列宁这两封有关武装起义的书信是向俄国无产阶级发出的战斗号召和行动指南。
为了组织武装起义，10月7日，列宁由布尔什维克党中央交通员爱诺·拉海亚的护送，经过化装，戴着假发，乘坐一辆煤水车，避开密探的追踪，安全地由芬兰抵达彼得格勒。
10月10日，布尔什维克党中央举行特别会议。列宁出席会议并作了重要讲话，指出军事技术工作对于武装起义的重大意义。会上通过了由列宁亲自起草的决议。决议指出，武装起义必不可免，起义时机业已完全成熟;号召各级党组织以此为准绳，去讨论和解决一切实际问题，把武装起义提到日程上来。
为了加强对武装起义的政治领导，党中央成立了以列宁为首的政治局。彼得格勒党组织做出决定，将全部工作放在武装起义的准备上。
10月12日，在彼得格勒苏维埃中专门成立了革命军事委员会。这是一个公开准备实行起义的战斗机构。随后在俄国各地亦纷纷成立了革命军事委员会。
10月16日，布尔什维克党中央召开扩大会议，通过了关于武装起义的决议。会上选出了领导起义的革命军事总部(党总部)，它作为党的领导核心，直接参加了彼得格勒苏维埃革命军事委员会。
临时政府得到起义消息后立即行动起来，下令逮捕列宁和布尔什维克党领导人。临时政府将首都划分为许多区加紧警戒和巡逻，特别是加强冬宫等地的防卫，从前线调回忠于政府的军队，并准备秘密派兵占领起义的中心斯莫尔尼宫。临时政府想抢在全俄苏维埃第二次代表大会开幕前一天，向布尔什维克发动突然袭击。
在这危急关头，党中央根据列宁的指示，决定比预定的10月25日提前一天，即在24日发动武装起义。
1917年10月24日，彼得格勒武装起义的枪声打响了，它敲响了资产阶级临时政府的丧钟。酝酿已久的阶级大搏斗终于来临，无产阶级的革命武装力量同资产阶级的反革命武装力量直接展开了短兵相接的战斗。
24日这天清晨，临时政府派士官生突然袭击了布尔什维克党中央机关报《工人之路报》和中央军事组织的《士兵报》印刷厂。并强占了电话局，切断了斯莫尔尼宫与外界的联系，市内交通中断。
《工人之路报》一遭到袭击，布尔什维克党中央决定立即反击。上午10时左右，夺回了《工人之路报》。11时，该报照常出版。斯大林为当天的《工人之路报》撰写了社论，号召推翻临时政府。
由于临时政府密探的严密监视，列宁在24日白天未能来到斯莫尔尼宫。当时，他匿居在彼得格勒维堡区的姆·弗番诺娃家里。为了列宁的安全，党中央规定，来往于弗番诺娃家的只有克鲁普斯卡娅和列宁的妹妹玛丽娅。列宁在这里，密切注意事态的发展，详细了解起义的进程，同党的起义总部的成员保持联系。这一天，他向斯莫尔尼宫方面3次发出书信，具体指导武装起义的伟大斗争。
根据列宁和党中央的指示，革命军事委员会号召彼得格勒居民保持镇定，提高警惕。同时，要求赤卫队总司令部赶快动员所有力量和调动所有运输工具，配合革命士兵，保卫工厂，占领首都各区要地和政府机关，并立刻派1500～2000人的赤卫队，到斯莫尔尼宫加强防卫。
彼得格勒的10月武装起义一开始，布尔什维克在这里拥有武装力量——工人赤卫队、卫戍部队和波罗的海舰队的革命战士，总计有20万人。随着武装起义的胜利进行，这支革命武装力量越来越扩大。资产阶级临时政府在彼得格勒所控制的武装力量，主要是各军校的士官生、一些哥萨克部队以及妇女“敢死营”之类的队伍，总计有几万人。而这些队伍中，一部分被击溃;有的由于受到革命影响而倒戈，有的不愿走出营房去当临时政府的殉葬品。
革命武装力量同反革命的武装力量相比，不仅在战斗素质上而且在数量上占绝对优势。这就使布尔什维克在组织冲击时，势如破竹，锐不可挡。涅瓦河上的10座桥梁，24日上午就被赤卫队和革命士兵夺取9座。有着重要战略意义的尼古拉耶夫桥，也很快被“阿芙乐尔”巡洋舰的革命水兵所夺回。彼得格勒是座落在涅瓦河口的一个城市。涅瓦河口支流交错;城市建筑在河岸和河中的岛屿上，整个城市是靠几百座大小桥梁联系起来的。因此，控制涅瓦河上的一些重要桥梁，对于保证起义的胜利进行，有着极其重大的意义。
24日下午5时，起义部队占领了中央电报局。几小时后，又占领了电报通讯社。当天晚上，列宁在离开匿居地前，疾笔匆书，写信告诫中央委员会，不应坐失良机。列宁指出，应当马上“逮捕政府人员，解除士官生的武装(如果他们抵抗，就消灭他们)等等。……政府在动摇中，必须不惜任何代价彻底击溃它”。列宁这个果断及时的英明指示，极大地鼓舞了起义者。
为了便于领导起义，列宁于24日晚上11时离开匿居地，前往斯莫尔尼宫。列宁冒着极大的生命危险，没有卫队，深夜步行到斯莫尔尼宫。这里是党中央、彼得格勒苏维埃和革命军事委员会所在地，也就是武装起义的司令部。列宁的到来，极大地鼓舞了中央委员会和革命军事委员会同志们的信心。当时，斯大林向列宁报告了中央委员会的各种决议。在俄国和全世界历史的急剧转折关头，列宁直接掌握了革命的舵轮，领导着具有划时代意义的俄国10月革命。
自24日深夜1点至25日早8点之间，彼得格勒的许多重要的战略据点、国家机关和重要企业仓库，均被起义队伍占领。几乎整个首都已落在起义者的手中。
临近25日下午1时，起义队伍攻下了预备国会的所在地玛丽娅宫。攻下玛丽娅宫，驱散预备国会，冬宫更加孤立。
25日下午5时，浩浩荡荡的起义队伍越过街垒，跨过皇宫桥，且战且进，向冬宫直奔。6点钟时，已将冬宫完全包围，开始了攻占冬宫的英勇战斗。
冬宫位于彼得格勒中心，背靠涅瓦河，前面是一个大广场。它是一座雄伟壮丽的三层楼建筑，共有1050个大小不等的厅室，110座云石楼梯，1886扇大门。躲在冬宫里面的临时政府，虽已成了瓮中之鳖，但在冬宫周围仍有1500多名士官生和“突击队员”在负隅顽抗。因此，要攻下这座巨大而又坚固的建筑物，仍要付出相当的代价。
为攻下冬宫，布尔什维克集结数万名赤卫队员和革命士兵，从训练较好的赤卫队和忠于革命的士兵中组成强有力的突击队，并配备装甲车部队、野战炮部队和高射炮部队。同时，亦有不少革命水兵赶来参战。“阿芙乐尔”巡洋舰也停泊在离冬宫不远的尼古拉耶夫桥边，做好炮轰冬宫的准备。
10月25日下午6点钟前，靠近冬宫的军区司令部被革命队伍所包围。革命委员会给临时政府下达最后通牒，勒令它于6点20分时停止抵抗，缴械投降。否则将炮轰冬宫。
临时政府接到通牒后，故意拖延时间，企图顽抗。因此20分钟过后，由赤卫队和革命士兵组成的一支混合战斗队，冲进邻近冬宫的军区司令部。占领军区司令部后，革命部队完全控制了直接冲击冬宫大门的前哨阵地。
鉴于临时政府的顽抗，革命军事委员会决定炮轰冬宫，用武力夺取它。党中央在听取关于冬宫的情况报告后，列宁马上写了一张手条，送给负责围攻冬宫的波德沃伊斯基和楚德诺夫斯基，要他们加速占领冬宫。
晚9点45分，“阿芙乐尔”巡洋舰打响了冲击冬宫的炮声，从彼得—保罗要塞也传出大炮的轰鸣。接着在冬宫广场的侧面，起义队伍的野炮也发出实弹射击。
冲击冬宫的炮声一打响，彼得格勒各区赤卫队司令部立刻加派队伍，前来冬宫。革命队伍迎着敌人的炮火，置生死于度外，猛攻冬宫。深夜1点钟，起义队伍终于冲破冬宫的大门，高呼“乌拉”，如山洪海涛般涌进皇宫大厅。
但临时政府还是拒绝投降和进行垂死挣扎。它命令士官生疯狂抵抗。所以在冬宫内部的厅室里、楼梯上和厕所里，起义部队又同士官生进行了约1小时的短兵相接的激烈搏斗。深夜2时10分，战斗结束，冬宫被起义军占领。
当起义队伍开始围攻冬宫之际，彼得格勒工兵代表苏维埃革命军事委员会即于10月25日上午10时发布宣言：“临时政府已被推翻。国家政权已转到彼得格勒工兵代表苏维埃的机关，即领导彼得格勒无产阶级和卫戍部队的军事革命委员会手中。”
10月25日下午2时，彼得格勒工兵代表苏维埃举行特别会议。会议在听取军事革命委员会关于革命胜利进展的汇报后，列宁在会上作了重要讲话，指出：“旧的国家机关将要遭到彻底粉碎，而新的管理机关即苏维埃组织将要建立起来。”
当天晚上10时45分，全俄工兵代表苏维埃第2次代表大会冲破重重阻挠，在斯莫尔尼宫隆重开幕。当大会开幕之际，正是布尔什维克领导的革命起义大军直捣反革命巢穴冬宫之时。这是一次有着特别重大历史意义的会议，它代表俄国劳动人民的利益，依靠正在取得胜利的武装起义，起了国家政权的最高权力机构职能的作用。在会上将宣布成立苏维埃政府，通过几个重要法令，解决革命所面临的迫切问题。
出席代表大会的673名代表中，390名为布尔什维克党人。大会选举了布尔什维克占多数的主席团。10月26日凌晨3时许，大会收到了攻下冬宫和临时政府官员被捕的报告，全场顿时沸腾起来。5时，大会通过了由列宁亲自起草的《告工人、士兵、农民书》，宣告临时政府已被推翻，全部政权一律转归苏维埃。
10月26日晚上，又举行代表大会的第2次会议，列宁以执政党领袖的身份作了关于和平问题和土地问题的重要报告。随即通过了具有历史意义的《和平法令》和《土地法令》。
第2次苏维埃代表大会的最后一项议程是选举苏维埃政权机构——全俄中央执行委员会和人民委员会，作为苏维埃代表大会的常设机构。在中央执行委员会的101名委员中，布尔什维克占62名，取得了决定性的胜利。
大会决定成立临时苏维埃政府——人民委员会，人民委员会由14名委员组成，列宁当选为人民委员会的主席。
在列宁的领导下，苏维埃政权在短短的几个月内，在全俄取得了胜利。
10月革命是人类历史上最深刻的一次社会革命。这次革命在列宁亲自领导下，冲破了资产阶级世界的一统天下，建立了世界第一个无产阶级专政的国家，实现了从资产阶级向社会主义过渡的根本转变，开辟了人类历史的新纪元，开创了世界无产阶级革命的新时代。

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