1942年7月11日开始的阿拉曼战役，是第二次世界大战中北非战场形势的重要转折点。这次战役，盟军取得了全面胜利，而德、意法西斯则遭到了彻底失败。从此，盟军掌握了战场上的主动权，用丘吉尔的话说，就是自“阿拉曼战役之后，我们再没有打过一次败仗”。
1942年7月初，北非沙漠中的英国第8集团军，在离埃及亚历山大港只有两个小时汽车路程的阿拉曼，濒临全面溃败。消息传到伦敦，英国一片哗然。
仅仅一个多月前，第8集团军，这支出类拨萃、最为能征善战的英国部队，还在约750英里以西的利比亚沙漠完善的既设阵地上，摆开阵势，准备给隆美尔的非洲军队粉碎性打击。然而此时，第8集团军不仅败北，还面临崩溃，趾高气昂的德国装甲部队几乎已开到了亚历山大和开罗的大门口。
隆美尔深知，阿拉曼是英军在尼罗河前的最后一个防御阵地。突破阿拉曼，征服埃及就指日可待。为此，他在这里摆下阵势，准备长驱直入。
那么，是什么原因导致英第8集团军转胜为败的呢?
这场灾难始于1942年1月的利比亚沙漠。当时，希特勒把非洲军的军事行动升级为一场战略主攻战，以适应其谋求在印度洋海岸与日本人携手会师的宏伟计划。非洲军出动了120辆坦克，在80辆意大利坦克的支援下，突破了英军的前哨阵地，并击败了战线过长的英第1装甲师。1月25日英军撤离班加西，恢复元气的非洲军迅速推进到贾扎拉防线。该防线从海滨的贾扎拉延伸到比尔哈凯姆，由一系列的设在沙漠中的防御阵地构成，总长达400英里。当时，英军认为，隆美尔的装甲部队最远也只能打到这里。然而，5月份，隆美尔却再度向前推进。到了5月底，他的装甲部队不但在比尔哈凯姆南面发起了攻势，还迅速地突破了防线。
英军在这里进行了最为勇猛的反击，但第8集团军有150辆坦克被击毁，由第22装甲旅、4个炮兵团、第10旅、第9旅的两个营和第21英印旅的一个营组成的支援部队，也全部被歼。步兵支援的70辆坦克中有50辆被击毁。
6月13日，隆美尔占领比尔哈凯姆，6月17日，占领阿德姆。3天后，托卜鲁克连同大批的军用物资一起落入隆美尔的手中。隆美尔命令他的拥有100辆坦克的庞大的前锋部队毫不迟延地继续前进，而此时的英第8军团已没有什么装甲力量了。巴尔迪亚、塞卢姆和哈勒法亚迅速失陷，第8集团军直退到迈尔萨马特鲁才收住阵脚进行抵抗。
英奥金莱克将军深知，如果第8集团军被歼，那么就再也没有什么力量能够拯救尼罗河三角洲和中东其它地区了。因此，他亲赴现场进行指挥，一方面动用精良的新西兰师暂时拖住非洲军，一方面则利用这段时间来重新组织溃散的军队坚守阿拉曼一线。
隆美尔的胜利，使整个纳粹德国都沉浸在一片欢呼声中。为了表彰隆美尔的功勋，希特勒晋升他为德国陆军元帅。然而，隆美尔并没在被胜利所陶醉。他认为此时是乘机直扑苏伊士运河的最好时机。因此，他在希特勒和墨索里尼还没有批准他的进攻埃及的作战计划时，就断然地下达了进攻命令。就在他晋升为元帅的当天晚上，两个德军装甲师开始向南挺进，准备包抄边境防线。晚7时22分，意大利第20军和德军第90轻装甲师跨过了埃及边境的铁丝网。隆美尔开始了他的征服埃及的作战计划。
6月24日，英国皇家空军开始对德军进行反击。然而，这并没有阻止住隆美尔的进攻步伐。德军地面部队还是很快占领了锡迪一拜拉尼城。6月29日，德军又占领了英军的最后一道防线梅尔沙马特鲁布港，在阿拉曼一线形成了对峙局面。
在阿拉曼一线阻击隆美尔非洲军的英国部队有：新西兰师、澳大利亚师以及经过沙漠深处的血腥厮杀后归来的英、印、南非部队和英国皇家空军。他们在这里构筑起牢固的防御阵地，把隆美尔的非洲军阻在了这里，使他们无法取得迅速突破而向中东推进。
此时，隆美尔的非洲军也被种种不利因素困扰着。这支部队虽然节节取胜，但经过战斗消耗已是疲惫不堪。他们被阻于沙漠之中，处在这条漫长而脆弱的补给钱的末端。因此，隆美尔急于想打破这种局面。
7月13日，隆美尔对阿拉曼防线上的盟军部队发动了大举进攻，把正在迅速重新装备的非洲军装甲力量投入战斗。于是，阿拉曼战役的第一场真正战斗正式打响了。这场凶猛激烈的战斗，为蒙哥马利4个月后赢得胜利奠定了基础。
英军在阿拉曼战线顽强地阻住了隆美尔发起的进攻。无奈，隆美尔只好命令他的部队撤回到原出发地。随之而来的是一个又一个的失败。隆美尔的两个意大利师崩溃了，盟军在另两个意大利师之间又冲出了一道突破口。
7月18日，整个阿拉曼战线一片寂静。隆美尔在前线巡视，指挥士兵们埋设地雷和修筑工事。他认为，一种暂时的危机已经出现，一直要到德军主力到达时为止。
为了夺得埃及，迅速地占领非洲，希特勒对隆美尔的非洲军事力量和武器装备都进行了大量的补充。隆美尔决定，他要从阿拉曼防线的南端突破，并在那里与英第8集团军进行决战，然后直取开罗和亚历山大，横渡尼罗河，征服整个埃及。
埃及的严峻局势，使丘吉尔大为震惊。8月4日，他抵达开罗，与有关人士举行了会谈。奥金莱克被解除了中东战场的指挥权，他的主要参谋军官也大部分被解职。经过协商，决定任命第13集团军的戈特将军为第8集团军司令。8月7日，戈特在上任途中，不幸被德军的战斗机击中丧命。结果，刚刚被任命为第1集团军司令的蒙哥马利改命接任第8集团军司令。
蒙哥马利1887年11月17日出生于伦敦一个牧师的家里。第一次世界大战爆发时，蒙哥利晋升为中尉。1931年晋升中校，1937年在朴茨茅斯任第9步兵旅旅长。1939年第二次世界大战爆发后任第3师师长。1940年，第3师作为英国远征军的一部分在欧洲大陆作战。敦刻尔克大撤退时，他奉早日回国的第2军军长布鲁克的指派指挥第2军的撤退工作。在大撤退过程中，蒙哥马利能够始终保持冷静、沉着果断，做到了有秩序的撤退，为此深受后来担任帝国参谋长的布鲁克的赏识。1940年7月，蒙哥马利被提升为第5军军长。1941年4月，转任第12军军长，12月又升任英东南集团军司令。
8月10日，蒙哥马利奉命离开英格兰，12月到达开罗。
蒙哥马利在许多方面都与他的对手隆美尔相似。两人都很孤僻，在同行中，敌人多于朋友。两人都很专横、傲慢。在受到约束的情况下，两人都是难以对付而又抗上的军官;然而一切由他们支配的时候，却又都是最优秀和最有独到见解的战斗指挥官。
蒙哥马利到任后，立即动身前往沙漠指挥部，召集有关人员开会。他在会上宣布说，无论发生什么情况，都不得从阿拉曼战线后撤。他还说，今后不会有以往沙漠作战中长期使用过的那种由坦克和大炮组成的机动作战群，各师将以师的形式进行战斗。
随后，他立即动手对第8集团军不称职的指挥官进行了迅速而公正地撤换。与此同时，他开始整顿和补充部队，用大量新武器来装备部队，供应也得到很大的改善。这样，使英军在与德军的兵力对比上，占有了明显的优势。
蒙哥马利还了解到，隆美尔的战术是先让英军坦克打头阵发起攻击，而他则把德军坦克部队集结于后方，待前沿部队以防坦克炮击垮英军的坦克部队后，再以其精锐的装甲部队投入战斗，猛冲英军防线，占领阵地。蒙哥马利决定以其人之道还治其人之身。他命令前沿部队先取守势，加强防御阵地的稳固性，挫败进攻的德军。
在兵力的配置上，蒙哥马利以新西兰师钳形阵地封闭的南翼为基础，在钳形阵地与哈勒法山之间的缺口内部署了第22装甲旅，该旅坦克在隐蔽的阵地上挖沟固守。他把新到达的第44师的两个旅配置在哈勒法山脊。第23装甲旅作为预备队配置在第22装甲旅后面。第8装甲旅部署在哈勒法山脊以南的一个靠后的阵地上，而第7装甲师的机动分队则担负小规模战斗任务，以保卫地雷场和向南开放翼侧。如果隆美尔朝正东方向进攻，他将被第8装甲旅堵住，而第22装甲旅和两个师的炮兵将从其左侧猛攻。如果德军突破地雷场向左侧出击，他将被面对配置在隐蔽阵地上的第22装甲旅，而他的右面则是严阵以待的第8装甲旅。总之，不管隆美尔朝哪个方向运动，都将被堵住，在隆美尔被围困时，英国的沙漠空军将以密集队形对其轮番进行“地毯式轰炸”。
隆美尔的进攻计划则是：以德军第21装甲师进攻亚历山大港，第15装甲师和第90装甲师直捣开罗，意大利第20军将夺取尼罗河谷。
8月30日，德军装甲师在夜间沿沙漠小路向内陆运动，直接向阿拉曼战线的南端前进，隆美尔决定在那里突破英军的防线。他们向沙漠推进了大约20英里，并在那里设下了前线指挥所。
晚10时，隆美尔的装甲部队开始朝英军布设的地雷阵推进。8月31日，隆美尔的活动指挥部紧跟着他的军团搬到了克拉克山，他认为英军在这一地区的布雷防御不会很强。然而，他错了。他的士兵闯入了密集的布雷区。凌晨2时40分，整个阵地被英军的照明弹照得通明，配有重机枪、大炮和迫击炮的英军步兵扼守着这片布雷区，英军同时开始空袭。德军的装甲部队被死死挤在布雷阵内，成为飞机轰炸的目标。卡车、运兵车和坦克被英军炮火击中，燃起熊熊大火。在战斗中，指挥第21师的俾斯麦将军被地雷炸死，非洲军团指挥官涅林将军也受了伤。
隆美尔是在8月31日早上赶到现场时才获悉这一消息的。他感到极为震惊。然而，他继续错误地判断战局，不是后撤，而是继续实施强有力的进攻。并且，他不是按着原计划向东推进20英里到达他左侧的哈勒法山脊，再迂回过脊从后方进攻敌军主力，而是相反，命令全军尽快横跨山脊。隆美尔修改作战路线是蒙哥马利求之不得的。蒙哥马利决心乘此打败隆美尔。
下午4时30分，隆美尔的部队进展顺利，接着开始向北推进。这条路把他们带进了一片松软的沙漠。晚6时，一切不得不停顿下来。这时，德军面对的是哈勒法山脊最占优势的132高地。集结在高地上的英军坦克和火炮立即对他们开火，一场空前的厮杀开始了。整整一天一夜，厮杀未曾间断。
9月1日拂晓，隆美尔驱车前往现场，他在那里看到的是在一片狭窄的地段上，到处布满了坦克的残骸。8时25分，隆美尔命令装甲部队撤回到8月30日的出发地。德军方面伤亡并不严重，536人死亡，38辆坦克被炸毁;而英军尽管牢牢站稳了脚跟，处于防御地位，却损失了68架飞机，27辆坦克和更多的伤亡人员。然而英军是可以进行补充的，隆美尔却无法办到。
9月4日，隆美尔因身体状况请求回国治疗。9月16日，接替隆美尔的施登姆来到前线。他是一位坦克专家。隆美尔详细向他介绍了情况。9月23日，隆美尔在动身回国之前，把阿拉曼战线必须继续加紧工作的强硬命令交给了施登姆。他认为，英军很可能会从正面插入。英军的主攻目标将是德军布雷区战线，所有的布雷区均无人防守，但却布下了成千上万个地雷和陷阱。在布雷区的后面是步兵防御阵地，后面有更大型的反坦克炮，防御阵地后方作为机动力量的是摩托化师。
这些主要的防御地带被隆美尔称为“魔鬼的乐园”。大多数地雷的威力都足以炸断坦克的履带或摧毁卡车。在蒙哥马利发起进攻之前，德军埋设了近25万颗反坦克地雷和1万4千颗杀伤地雷，加上南线布雷区，德意军在防线上一共有44万多颗地雷。
隆美尔的作战计划是使英军的进攻陷入他的布雷区，然后再从战线的两端发起反攻，使蒙哥马利的精锐部队落入他的圈套。
与此同时，蒙哥马利也在积极准备与隆美尔的决战。
由于隆美尔的防线从地中海岸起向内陆延伸约45英里到无法通行的盖塔拉洼地的边缘，而且全由布雷加以防御，可谓“固若金汤”，没有可迂回的暴露翼。并且隆美尔已准备英军的进攻，因此，打败隆美尔的关键是突然性：只有让隆美尔摸不清第8集团军发起进攻的时间和地点，才有可能达到突然性。为此，蒙哥马利决定以巧妙的“欺骗措施”来完成。
英军首先伪装了前沿地区巨大的弹药和其它作战物资集中地;其次是用假车辆、假坦克和其它车辆的运动，使敌方感到大量部队在作战阵地上集结习以为常。但在夜间则用真正的战车把它们替换下来。蒙哥马利还为突击部队挖掘了掩蔽伪装的战壕，供他们在10月23日总攻日昼间躺卧用。
鉴于隆美尔防御工事的性质，蒙哥马利对部队进行了最严格的训练，尤其是扫雷训练。同时，英军还制作了一些机械工具来帮助地雷工兵执行他们的孤独而危险的任务。
交战双方在开战前都各有12个师的兵力，各为8个步兵师和4个装甲师。但德军兵员严重缺额，疾病已使许多人丧失了战斗能力。由于给养不足，开战前一周，德军就没有吃过肉食和新鲜蔬菜。不仅如此，德军的武器装备也严重不足。开战前，隆美尔只有230辆坦克和320辆意大利坦克，而蒙哥马利却有1029辆坦克。
蒙哥马利计划分3路出击，主攻位置在北面，目标是敌军一条配置4个师的防线，由第30军担任主攻任务，其目的是要冲破敌军防御，打通两条走廊。这样，第10军的装甲群就能涌过走廊投入战斗，使第10军的坦克在一片开阔地带上占据阵地。南面，第13军将兵分两路冲出。第13军和第30军一旦冲进敌防御阵地，就将干净利索地消灭那里的敌人。第13军的主要任务是诱使隆美尔相信英军主攻方面在南面，从而在那里保持强大的装甲部队。除了在北面地段发起正面主攻外，蒙哥马利还打算首先歼灭敌方非装甲部队，同时将敌装甲部队与之隔开，不让他们前往接应。
为了消灭德军的步兵师，蒙哥马利决定在战斗开始时实行强行突破，采用一种他称之谓的“粉碎性程序”。开始是从空中和地面发起大规模轰炸和炮击，首先袭击敌人炮兵阵地，继而打击步兵阵地。然后，由第8集团军发起冲锋。蒙哥马利要他的部下们记住：必须紧紧抓住敌人的一切弱点，绝不能给敌人任何复苏的机会。蒙哥马利认为，一个月盈之夜对他的攻击计划是十分重要的。这样，他的部下就能利用月光排除成千枚地雷，并在敌人的防线上打开一个缺口。因此，他选定在10月23日夜晚打响阿拉曼战役。
德军布雷区中威胁最大的是北部地区，它纵深5000码到9000码，其中交杂设置着拥有相当兵力的“防御点”。隆美尔对于那些用地雷、炸弹和有刺铁丝网布置起来的“魔鬼的乐园”十分放心。南面的布雷区虽不如北面的开阔，可是位置很有利，任何攻入该地区的部队都会钻进隆美尔密集而猛烈的火力网中。
10月23日晚9时40分，英军在阿拉曼战线上的1000多门大炮，同时向德军的炮兵阵地开火。20分钟内，它们重创了德军炮群。然后，这些大炮又调转炮口，把暴雨般的炮弹倾泻在敌军的前沿阵地上。接着，英第13军和第30军的士兵向德军展开了进攻。
在北部地段，第9澳大利师和第51苏格兰师的士兵上起刺刀冲入战场。他们的直接目标是打通一条穿越布雷地区的走廊。在他们南侧，新西兰部队也投入了进攻，以开避一条南走廊。同时，第4英印师也从鲁瓦伊萨特岭上具有威胁性的突击阵地展开了凌厉的攻势，楔入敌军阵地。在英军战线的北端，一个澳大利亚旅在特勒埃萨和地中海之间也发起了牵制性进攻。
所在地段上的德军都进行了顽强的抵抗，但是，到早5时30分，英军还是达到了他们的主要目标。两个重要的走廊都被打通，第30军各师和第10军的第1装甲师与第10装甲师分别开入了两个走廊。但是就在此时，前锋部队在布雷区遭到了越来越猛烈的炮火袭击。
此时，在南部地段，英军第7装甲师和第44师都未能通过德军的布雷区。第8集团军的夜袭虽在敌人阵地上夺得了一个桥头堡，可是到天亮时，他的装甲部队还是无法穿过敌人的布雷区，因而德军的主要防线仍然未能突破。英军步兵打开的那条进入敌防御区的通道现在已成了死胡同，德军用猛烈的炮火封锁了通道的出口，钻进这些通道的英军坦克处境危险。
第二天下午，苏格兰步兵师和第1装甲师重新组织进攻。黄昏前，第2装甲旅杀开一条通路冲过了布雷区。但是在南翼走廊，拥有强大炮火支援的第10装甲师，仍遭到敌军的顽强阻击。
10月25日黎明时分，先头部队的装甲旅设法穿过了布雷区，突进到目的地，紧接着，新西兰师的第9装甲旅也冲过了雷区，到达了指定目的地。由于装甲先头部队楔入敌军防线时建立了用以对付敌军任何反攻的阵地，蒙哥马利开始集中全力指挥步兵部队实施他的“粉碎战”。一支又一支的部队投入战斗。蒙哥马利把“粉碎战”的主攻任务转交给了北面的澳大利亚师。澳大利亚师于当日晚迅速出击，取得了成功。但第1装甲师在腰子岭一带发起的配合性进攻却遭到了失败，不过第7摩托化旅还是在岭上建立了阵地。
根据战场情况，蒙哥马利重新调整了作战部署。他决定把兵力集中于北部地区，力争在那里分割围歼大量德军部队，同时，打开一条通路，插向主要海岸公路。因此，他将新西兰师从南部战场撤出，作为一支强大的后备打击力量，并下令将第1装甲师转为预备队，直到他的猛攻得手时再行出击。第10装甲师开赴前沿替换第1装甲师。
隆美尔亲临前线指挥他的部队对腰子岭发起了一系列来势凶猛的反攻，但最终都被英军击退。
蒙哥马利在完成了对第8集团军的重新部署之后，便准备实施他那计划的大规模攻击——将从纵深一举突破敌军残存的防御阵地。他命令北部走廊内的步兵和炮兵转入防御，并把第24装甲旅撤回编入第1装甲师作为预备队。双方的步兵在5天战斗之后，仍处于胶着混乱状态。蒙哥马利很清楚，他的部队要想在两个走廊中的任何一处取得突破都是没有希望的。于是，他把下一次主攻的位置确定在北面的海岸附近。
对于隆美尔来说，当务之急则是不惜一切代价把英军拒于他的主要防线之外，并扫平第8集团军在腰子岭上时刻威胁着他的突出阵地。
10月28日，澳大利亚师在英军第14皇家坦克团的支援下，一举插入到特勒埃萨附近的海岸公路。蒙哥马利趁机发起了代号为“超级冲锋行动”的一次大规模行动。蒙哥马利估计隆美尔防范的是第8集团军在沿海岸平行的公路和铁路线上发起进攻，因而他将主攻方向改在北翼走廊稍北一点、主要由意军防守的防线上。当澳大利亚师向海岸公路发起新的进攻时，新西兰师就扑向意大利部队，撕开缺口，一举攻入意军防线。然后，装甲部队将冲入这个缺口。
10月30日夜，澳大利亚师向北出动，开始了“超级冲锋行动”的第一步。澳大利亚士兵从战壕中跃起不顾敌人的疯狂抵抗，边战边进，一直打到海岸公路和大海边。经过三昼夜的激战，占领了德军阵地。
北面的战斗打得也极为激烈。蒙哥马利使出了全部的攻击力量，向意大利部队和非洲军的结合部发起猛烈的进攻。澳大利师通过这次进攻，实现了蒙哥马利所规定的将意军和德军分割开来的目标。虽然整个战斗打得极为艰苦，但是，他们还是开避了一条新的走廊以供装甲部队西进，实施“超级冲锋行动”。
隆美尔已非常清楚自己所处的不利战局。如果他的部队坚守原地，一旦英军突破防线，就会形成包抄的态势，德军必将全军覆没。因为根本不可能迅速地将辎重装备和大批非机械化的意大利步兵撤到新的防线。隆美尔不得不酝酿撤退到新防线的计划，因为阿拉曼战线的北段已经被英军突破。在迫不得已的情况下，隆美尔命令所有的非作战部队撤到梅尔沙马特鲁地区，组成新的防线。于是，隆美尔悄悄地开始了他的全线大撤退。
11月1日开始，蒙哥马利的大规模的进攻又来临了。夜间10时左右，200门大炮同时向隆美尔防线的一段狭窄地带齐射猛轰，构成了一条密集的火力网，重型轰炸机如潮水般地向德军的阵地狂轰滥炸。隆美尔虽然调集残存的坦克进行了反攻，但终因缺乏空中火力支援而告失败。在这种情况下，隆美尔果断地命令他的部队边打边撤，退到西线。
11月3日，隆美尔接到希特勒的紧急命令：“死守阿拉曼阵地到最后一兵一卒，不准后退，不胜利毋宁死!”但是，此时的隆美尔，由于损失惨重，特别是大量的坦克被歼，已无回天之力了。没有办法，他只好在大撤退中坚持执行希特勒固守阵地的抵抗令，要求部队在力所能及的范围内，竭尽全力取得当前战斗的胜利。他强调，元首的命令已排除了任何机动防御的可能，并命令非洲军守住现在的阵地。
希特勒的命令随着4个意大利师的崩溃而宣告结束。隆美尔已无法再坚持希特勒的命令了，他断然把命运操在了自己手中，下令继续撤退。11月4日，隆美尔的司令部已安全撤离。当天晚8时50分，希特勒终于同意撤退。就这样，隆美尔7万人的部队正式开始了艰难的撤退。象在“十字军”行动中一样，大雨又一次营救了隆美尔和他的撤退大军。正当蒙哥马利的装甲部队准备合围隆美尔的撤退部队时，一场大雨降临了，几分钟的时间，坚硬的地面就变成了无法通行的沼泽。追击被迫停了下来，隆美尔得以脱身。
第8集团军胜利了，赢得了一场历史性的胜利。敌人不是举手投降，就是全面溃退。
在阿拉曼战役中，德意军的损失是惨重的。大约有2万人伤亡，3万人被俘，其中1万人为德国人。第8集团伤亡1万3千人左右。
阿拉曼战役，彻底地扭转了北非战场的形势。11月8日，英美联军在北非各港口登陆，把德意法西斯赶出北非的战略大决战开始了。

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