8月15—17日，德第6集团军集中九个师的兵力，从北部的特列赫奥斯特罗夫斯卡亚向东突进;在南部，第4坦克集团军也集中九个师，从阿布加涅罗沃向北突击。此外，德军还从卡拉奇派出二个师，向东推进。德寇这次进攻总共动用了21万人，2，700门大炮和迫击炮，600辆坦克和1，000多架飞机。经过七天的激战，8月23日北路德军在拉托申卡、雷诺克地区逼近伏尔加河。这样就把苏军阵地切成两部：第63、21集团军和第4坦克集团军在北面，与在市区的第62集团军和斯大林格勒方面军司令部失去了联系。伏尔加河的航运一度中断。这一天，德寇开始进攻拖拉机工厂，大有一举占领斯大林格勒之势。

8月23日，德国飞机对斯大林格勒进行了疯狂的轰炸，一昼夜出动飞机2，000多架次。城市遭到严重破坏，满城一片火海。

斯大林格勒方面军调动市内一切可用的兵力以及民兵和工人歼击营，投入保卫拖拉机工厂的战斗。到8月24日傍晚，苏联军民在拖拉机工厂区把敌人击退了三公里。

为了消灭进逼到伏尔加河岸的德第14坦克军，科瓦连科少将率领的突击集群曾两次进行反突击，这虽使敌军遭受很大伤亡，但未能消灭或赶走他们。德第14坦克军盘踞在一条长约48公里、宽仅三公里的狭窄走廊上。

斯大林格勒的形势越来越严重，方面军司令部于8月25日宣布全城戒严。城防委员会号召全体市民奋起保卫家园，一切能拿武器的人都起来保卫亲爱的城市和故乡。人民群众表现出高度的爱国主义精神，积极响应这一号召，除了已参加民兵的五万人以外，几天内又有成千上万人参军。同时，为了减轻供应负担和安全，有30万市民疏散到伏尔加河东岸。

斯大林格勒是苏军的强大兵工厂，有15万职工为前线生产，直接帮助这个英雄城市的保卫者坚守伏尔加河上的要塞。仅在8月份20天中，在完成了国防委员会的任务后，拖拉机厂就生产了240辆T—34型坦克。在战斗最激烈的时刻，工人直接驾驶着坦克出厂，去迎击敌人。

国防委员会和最高统帅部十分关注斯大林格勒的命运，把所有新建的部队都派往斯大林格勒地区。弹药、燃料、粮食和技术装备源源不断地送去。在防御战期间，仅是送往斯大林格勒方向的弹药，平均每昼夜就有42节车厢。

党中央和全国的支援更加鼓舞了苏军的士气，他们以一当十，坚韧顽强地抗击敌军的突击集群。

为了减轻斯大林格勒市区第62和64集团军所承受的压力，第63和21集团军于8月下旬从北面的谢腊菲莫维奇实行反攻，强渡顿河，在西岸占领了一个登陆场。这为后来的战略反攻准备了非常有利的出发基地。

在七、八月间，苏联西方方面军也奉命在尔热夫—维亚兹马一线发动进攻，牵制德寇，使其准备驰援斯大林格勒的三个坦克师和几个步兵师不敢南下，在战略上支援了斯大林格勒方向上的苏军。

在斯大林格勒近郊的战斗激烈进行时，朱可夫大将被任命为最高统帅助理(8月26日)，并被派到斯大林格勒前线，就地了解情况和有效地协助作战部队。

朱可夫于8月29日飞抵前线。他和总参谋长华西列夫斯基以及戈尔道夫、莫斯卡连柯等高级将领研究了战场形势后，决定在9月3日晨由近卫第一集团军从北面发动进攻，但收效不大。

8月29日，德第4坦克集团军从阿布加涅罗沃发起进攻，逼近第64和62集团军的后方。9月2日，这两个集团军奉命退到内部防御区。

形势越来越严重。9月3日，斯大林又给朱可夫发电报：“斯大林格勒的形势恶化了，敌人距斯大林格勒仅三俄里。如果北部集团军部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被占领……。”

按照斯大林的命令，新近拨归斯大林格勒方面军的第24、66集团军以及近卫第一集团军，于9月5日晨从北面对德军发动进攻。激战五日，进展甚微。到9月10日，朱可夫等苏军将领得出这样的结论：“以现有的兵力和部署是不可能突破敌人的战斗队形并消除其走廊的。”

9月12日，朱可夫奉命飞回莫斯科，与早先回京的总参谋长华西列夫斯基一起向斯大林汇报了前线的形势，然后说：“显然需要找个什么别的解决办法”。斯大林叫他们到总参谋部去，“好好想想在斯大林格勒地区应采取什么措施”。

第二天，这两位大将在总参谋部工作了一整天，根据工作人员提供的资料和他们自己在前线所见，对局势进行了仔细的分析和研究。他俩详细分析了敌情，认为德第6集团军和第4坦克集团军消耗严重，已无力夺取斯大林格勒。仆从国匈、罗以及意大利的军队装备差，经验少，士兵和许多军官都不愿意被法西斯头子派到遥远的俄罗斯土地上为外国干涉者送死。与此相反，几百万苏军指战员是为了保卫自己的祖国和家园而战。在一年多的艰苦战斗中，他们经受了锻炼，学会了很多东西，成长壮大起来了。同时，苏联的军工生产已有很大发展。最高统帅部正在组建拥有新武器的战略预备队，到11月份苏军将增加强大的机械化部队和坦克部队。那时他们将能完成更重大的任务。所以，朱可夫和华西列夫斯基将军认为，苏军的行动计划应该是：第一，继续以积极防御疲惫敌人;第二，着手准备反攻，在斯大林格勒地区围歼法西斯军队。

9月13日晚，朱可夫和华西列夫斯基又向斯大林汇报，呈上他们拟制的“斯大林格勒地区反攻计划的初步草案”，其中建议在谢腊菲莫维奇地域新建一个方面军，以便对敌人的战役后方实施猛烈的突击。他们简单地交换意见之后，斯大林说：“对计划需要再考虑一下，而且要计算一下我方资源。现在的主要任务是守住斯大林格勒和不让敌人向卡梅申方向推进。”

正在这时，东南方面军司令员叶廖缅科从前线给斯大林打电话，说德寇正向市区方向调动坦克部队，第二天必然有新的突击。斯大林当即命令向市区增派一个精锐师，并命令空军立即采取行动，地面部队第二天拂晓就要发起冲击，牵制住敌人。

就在9月12日，希特勒也在乌克兰文尼察的大本营召开会议，要求“B”集团军群“要尽快地把城市拿到自己手中，不让它变成大家长期瞩目的焦点。”9月13日，德军又对斯大林格勒发动新的进攻。

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