控制太平洋，掠夺东南亚各国的战略资源，占领战略要地，是日本侵略计划的重要环节。为了摆脱在中国战场进退维谷的困境，日本军政当局于1941年夏天决定“南进”，11月5日，御前会议正式决定对美、英、荷开战，至此，日本统治集团下定了发动太平洋战争的决心。
早在1940年夏天，日本就派出大量特务到东南亚各地收集情报。到1941年9月，大本营根据搜集到的各种情报分析，估计美、英、荷在马来亚、缅甸、英属婆罗洲、香港、菲律宾、关岛、荷属东印度等地的陆军为382，200人;海军各类舰艇为167艘(包括澳、新，不含以珍珠港为基地的美国太平洋舰队)，陆海军航空兵的飞机为720架。日方认为，从全局来看，美、英、荷等国兵力部署在广大地区，又隔海分散，联系配合相当困难。对此，日军能够把集结的兵力用于奇袭，各个击破。日本大本营在分析了双方的兵力、装备和素质以后认为，只要陆海军紧密配合，协同作战，就一定会取得胜利。
到1941年12月初， 日本陆军共有51个师团和一个骑兵集团，地面部队为202.5万人。陆军航空部队为8.5万人。所以陆军总数为211万人，拥有飞机3，500架、坦克1，200辆。
日本海军拥有战列舰10艘、航空母舰10艘、重轻巡洋舰38艘、驱逐舰112艘、潜艇65艘、其他舰艇156艘，合计391艘，总吨位为1，466，177吨。海军航空兵有各类飞机3，202架，总兵力为32.2万人。与美、英、荷在太平洋地区的兵力相比， 日本占优势。
根据11月5日御前会议关于对美、英、荷开战的决定，天皇亲自任命寺内寿一大将为南方军总司令官，并任命了所属各军区的司令官。南方军参谋长由总参谋部次长塚田攻中将担任。6日，大本营陆军部向南方军和南海支队下达了战斗序列命令，同时命令准备攻击南方要地。投入南方作战的兵力、物资和军需品等，已陆续向印度支那、海南岛、华南、台湾、奄美大、帛硫、小笠原等地输送。
11月5日，大本营海军部向联合舰队司令长官山本五十六发出“大海令第一号”，令其于12月上旬作好对美国、英国、荷兰作战的各种准备。
11月15日，陆海军统帅部进行了御前军事演习，向天皇说明了南方军作战计划。日军准备占领的范围是菲律宾、关岛、香港、英属马来亚、缅甸、荷属东印度、俾斯麦岛、荷属帝汶岛等。
12月2日，经日本天皇批准，参谋总长杉山元和军令部总长永野修身向南方军和联合舰队等部队发出开始进攻的命令，定12月8日为开战日期。
寺内寿一大将指挥的南方军共辖4个军，含11个师团、9个坦克联队、两个飞行集团和一些直属部队，约40万人。
山本五十六指挥的联合舰队所属各舰队负责海上作战和掩护部队登陆。
1941年12月8日，日本航空母舰机动部队偷袭美国太平洋舰队基地珍珠港①。同一天，日军侵占泰国，袭击马来亚和菲律宾，不久又入侵荷属东印度、缅甸和香港等地。
侵占泰国 战前几年，日本就在泰国进行活动，离间它与英美的关系，培养亲日势力，加强日本的影响。1941年11月24日，大本营指示寺内寿一在12月7日18时至8日(开战日)零时同泰国政府谈判，把“日泰同盟条约”强加于它，从而取得合法地位，名正言顺地进军泰国。泰国政府首相銮披汶内怕人民谴责，外怕开罪英美，不敢引狼入室，遂于7日夜里离开首都，到东部国境“视察”去了。同时，海军大臣也因公外出。这样，日本大使便找不到谈判对象。而日本大本营的指示是：“不管对泰谈判成功与否，都要按预定计划进驻。”于是寺内便在8日凌晨3时30分下令日军向泰国进军。9日拂晓，日本近卫师先头部队到达曼谷，其他部队也从海上登陆，侵占泰国领士。
12月21日，日本终于把日泰同盟条约强加给泰国，从而把泰国绑在日本的战车上供其驱使，利用泰国作为基地，对泰国资源进行无情的掠夺，使人民处于水深火热之中。
侵占马来亚 攻占马来亚的部队是山下奉文中将指挥的第二十五军，辖四个师。海军是由以南遣舰队为骨干的马来亚部队进行助攻。英国守军司令是白西华中将，辖四个师，约十万人。12月2日，35，000吨的战列舰“威尔士亲王”号和战列巡洋舰“反击”号开到新加坡，组成新的远东舰队，司令是菲利普斯海军中将。12月8日凌晨，日军开始在泰国南端的宋卡、百大年和马来亚的哥大巴鲁登陆。天亮后，日本飞机大举轰炸，两天之内炸毁英国飞机1/3。12月9日，“威尔士亲王”号和“反击”号出海迎击日本运兵船。10日正午遭到大量日机空袭，14时50分两舰沉没，菲利普斯阵亡。
英军失去这两艘战舰之后，士气沮丧，不堪一击。1942年1月7日， 日军占领马来亚首府吉隆坡。2月8日，日军强渡柔佛海峡，在新加坡登陆。15日下午，白西华向山下奉文无条件投降。
侵占菲律宾 本间雅晴中将指挥的第十四军主攻菲律宾。他辖两个师团和一个旅团，共约十万人和一百辆坦克。海军以第三舰队为骨干进行支援。菲律宾地面守军是麦克阿瑟指挥的美国远东陆军部队，共13万人，其中有13，500多名美国人。其余都是菲律宾新兵，装备很差，训练不足，战斗力很低。远东空军只有142架能作战飞机和5，600多人。亚洲舰队只有二艘巡洋舰、四艘驱逐舰、28艘潜艇、六艘炮艇、28架飞机和一些小船。
12月8日中午，日本飞机开始轰炸吕宋，炸毁美机近半。接着连日轰炸，取得制空权。12月10日，小股日军在吕宋北部登陆。22日，日军主力在仁牙因湾、拉蒙湾登陆，攻势凶猛。12月24日，麦克阿瑟命令帕克将军在巴丹准备防御阵地。此后部队陆续退向巴丹，据险防守。由于粮食短缺，战士每天只能领到定量口粮的1/3至1/4，结果营养不良，疾病蔓延，兵无斗志。3月17日，麦克阿瑟奉命去澳大利亚担任西南太平洋盟军司令，把菲律宾的美军指挥权交给了温赖特中将。
3月中旬日军加强了对巴丹的攻势。4月9日，巴丹部队司令爱德华·金少将率部投降。饥饿不堪的巴丹守军(菲军45，000人、美军9，300人)开始100公里的死亡行军，被赶到吕宋中部的奥多奈尔集中营。
科里吉多要塞守到5月7日。这一天温赖特将军向本间雅晴投降。但很多战士(尤其是在棉兰老)拒绝投降，带着武器深入山林，进行游击战。
侵占荷属东印度 1941年12月，东印度的荷兰陆军约14万人，主要集中在爪哇。这支军队大多是本地人，装备很差，战斗力很低。海军只有三艘巡洋舰、七艘驱逐舰和16艘潜艇。空军有150架老式飞机。
日本侵略者早已对东印度的石油垂涎三尺。但因兵力不足，无法于12月8日发动进攻。12月16日，南方军直属的一个支队开始入侵婆罗洲北部，陆续占领一些重要基地。1942年1月上半月，日军第十六军司令官今村均补充了两个师团的兵力，又得到海空军的配合，于1月下旬占领了婆罗洲和西里伯斯的一些重要海空军基地，准备向苏门答腊和爪哇进攻。1月间，美、英、荷、澳四国武装部队组成了以英国韦维尔将军为首的统一指挥部，以抗击敌军，但收效甚微。
2月14日，日军出动大量飞机对苏门答腊的油田区巴邻旁实施空降突击，攻占机场和炼油厂。18日，日军占领苏门答腊，这样既控制了油田区，又为进攻爪哇创造了条件。
2月间，占压倒优势的日本舰队对盟国舰队进行了几次海战，逐渐摧毁了美、英、荷、澳在这一海域的舰艇，为进攻爪哇扫清了障碍。
3月1日和3日， 日本第十六军主力开始在爪哇东、西两岸登陆。9日占领万隆，荷军主力投降，接着万隆以东的盟国部队，包括11，000名英美军队也相继放下武器。12日，荷兰总督正式投降。日军占领了整个荷属东印度。
侵占缅甸 日本侵占缅甸的战略意图是：击溃在缅英军，加强对华封锁，开展工作促使印度脱离英国，保障日本侵略军北翼的安全。
英国在缅甸的军队有两个师、两个旅，共约四万人。空军飞机有四、五十架。
1942年1月上旬，日军决定向缅甸南部发动进攻，夺取仰光。1月4日， 日本第十五军先头部队越过泰缅国界，20日主力部队发动进攻。3月8日，日军占领缅甸首府仰光。
3月7日，南方军司令官命令第十五军继续作战，在曼德勒地区同英军和中国军队①决战，大体上到5月底结束战斗。由于马来战事已结束，南方军又增调两个师团加强第十五军。
3月10日，日军分两路北上，第五十五师团向东吁进发。3月18日，日军在东吁同中国远征军展开激战，30日占领东吁。第三十三师团沿伊洛瓦底江北上，于4月中旬占领仁安羌油田区。然后向曼德勒推进。中、英两国军队抵挡不住日军的进攻，遂在曼德勒商定，中国军队应退到八莫、密支那，以便退回中国;英军退到亲敦江以西，然后再退入印度。
5月1日， 日第十八师团占领曼德勒。第五十六师团3日占领八莫，8日占领密支那。这股日军还侵入我国境内，占领畹町、芒市、龙陵，前出怒江，10日占领腾冲。中国军队凭怒江天险挡住了敌人。
缅甸战役就这样结束了。史迪威在退往印度的途中说：“我们进入了挨打的地狱。它就象进地狱那样丢脸。我们应当找出它的原因并且打回去。”
这样一来，从1941年12月8日到1942年5月10日，日本侵略者侵占了泰国、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸以及香港(12月25日)、关岛(8日)、威克岛(23日)、腊包尔和新不列颠岛、新爱尔兰岛(1941年1月)、新几内亚西北部(4月)、安达曼群岛、尼科巴群岛。在半年的时间里，他们占领了380万平方公里的士地，人口达1.5亿。

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