1941年6月22日，苏德战争爆发，第二次世界大战的形势发生了重大变化，对北非战场的实力对比也发生了很大影响。

德国的战略重点在苏联，惟恐分散兵力，不愿向北非增派援兵和大量补充作战物资，甚至把驻西西里岛的德国空军调到苏德战场。这就削弱了德军在北非的力量。而英国政府为了保住埃及和地中海的战略地位，竭尽一切力量加强在埃及的兵力。5月12日，载着238辆坦克的快速舰队冒着敌人袭击的危险，经地中海航线运到亚历山大港，这使保卫埃及的英军所拥有的坦克多了三倍。曾在东非作战的第四印度师也从克仑开到埃及。

1941年夏季，英国继续向埃及增派援兵。驻埃及的坦克队从4个增加到14个，还增派了3个师。7月下旬，英国战时内阁改组中东司令部，原驻印度总司令克劳德·奥金莱克接替韦维尔任中东总司令。英国驻北非的部队改名为第八集团军，艾伦·坎宁安任司令。第八集团军下辖第十三军和第三十军。英军所拥有的坦克和飞机数量比轴心国军队多一倍以上，补给力量也比敌人强。

隆美尔的非洲军得到的增援极少，只新拼凑了一个步兵师。意军原有三个师(其中一个是装甲师)，新增加三个小的步兵师，装备陈旧，缺乏运输车辆，机动性很差。德意军队有一个致命的弱点，即补给线太长，装甲部队缺乏燃料和弹药，兵员不足，经不起消耗战。

11月18日，英军实行“十字军”作战计划，集中十万大军，一万辆军车向轴心国军队发动进攻。英军浴血奋战，夺取敌人的军需品仓库所在地奥马尔要塞。11月27日，托卜鲁克的守军和接应他们的新西兰师会师。隆美尔眼见后方受到英军的威胁，已无法实现他雄心勃勃的计划，决定后撤。12月4日夜晚，隆美尔放弃对托卜鲁克的包围，向西撤退。12月11日，撤回贾扎拉防地。英军继续进攻。隆美尔见寡不敌众，决定退到的黎波里塔尼亚边境的卜雷加港咽喉地带。德军于12月16日晚开始从贾扎拉防线撤退。第二天英军开始追击，因下暴雨，影响了追击速度，失去了歼灭敌人的好时机。

德意军主力撤退以后，被远远抛在后面的德意军的几个边界据点被迫投降。英军在边境地区俘获敌军二万人。在这一战役中，轴心国死伤人数达33，000人，损失坦克300辆。英方死伤不到18，000人。这是德军在北非遭到的第一次重大失败。

正当英军在北非进行胜利反击的时候，远东爆发了太平洋战争。英国在远东的属地马来亚和香港遭到攻击，缅甸、印度都面临日本进攻的危险。远东的危机迫使英国把原准备增援第八集团军的坦克、大炮和部队调往东方，以致北非英军没有及时得到补充。

德国方面，趁冬天苏联战场暂时沉寂之机，把从西西里岛撤走的飞机调了回来。德国飞机集中轰炸马耳他岛的英国海、空军基地，几乎断绝了马耳他岛的供应，使其处于半瘫痪状态。英国在地中海的舰队遭到重大损失。它的航空母舰“皇家橡树”号和一艘战列舰被击沉。12月18日，停泊在亚历山大港的两艘战列舰遭到意大利鱼雷轰炸机的轰炸，受到严重破坏。英国所遭受的这些重大损失，使英国海、空军对敌人的封锁削弱了。

希特勒为了征服中近东，决定加强在北非的军事力量。1942年1月5日，德国护航队偷越英国海军的封锁网，给隆美尔运去150辆新式坦克，以后又运去135辆，并增派了11个营的兵力。这使北非的兵力对比发生了有利于轴心国的变化。

隆美尔撤至昔兰尼加西部边境以后，奥金莱克不相信隆美尔还有进攻能力，没有在前沿建立巩固的防御阵地，没有埋设地雷或设置其他障碍。英军主力部队布置得很分散，供应线拉得很长，援军不易赶上。这为隆美尔的反攻留下了缺口。

奥金莱克本来准备在2月中旬发起进攻，攻入的黎波里塔尼亚。隆美尔却抢到了奥金莱克的前面，于1月21日率先发起反攻。英军遭到突然袭击，指挥部乱作一团，指挥失当。隆美尔猛冲猛打，英军大败而逃，到2月4日，已退到贾扎拉—比哈尔凯姆一线。

英军在贾扎拉防线重新集结进行阻击。英国军队的实力比敌人强，坦克数量以三比一占优势，大炮以三比二占优势，空军也不比敌人差。英军统帅部估计敌人会从中路进攻，因而把防御重点放在那里。

隆美尔于5月26日夜晚发起进攻。他带着三个德国师和两个意大利师，集中优势兵力绕过英军的南侧，击溃英军在南侧的两个旅，攻占英第七装甲师的师部，生俘司令官梅塞少将(后来逃出)。6月13日晚上，第八集团军司令里奇放弃贾扎拉防线，退回埃及边境，使托卜鲁克陷于包围。

托卜鲁克是英国重点设防的要塞，那里储存的弹药和物资足够守军用90天。英国战时内阁对守住托卜鲁克防线极为重视，一再责令奥金莱克将军坚守。可是前线司令官的防守意志已经动摇。奥金莱克一面下令里奇将军坚守托卜鲁克，一面又属咐他不要让第八集团军被围困在那里，实际上是要他必要时撤退。还在2月间，他就下令说：“如果敌人一旦有效地包围了这个城市，我就不想继续坚守下去。如果这种情况看来已难避免，我就要撤出该地并对该地进行最大限度的破坏。”结果敌人只围攻了两天，6月21日守军就投降了，35，000人成了俘虏。轴心国军队在托卜鲁克缴获大量的燃料、食物和军事装备。对此，隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军报告说：“战利品极多。其中有足供三万人用三个月的物资和一万余立方米汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。”后来隆美尔用以追击英军的运输工具有80%是缴获的英国车辆。

托卜鲁克的陷落在英国引起了极大的震动。正在华盛顿的丘吉尔听到这一消息，大为震惊。他在回忆这一事件时说：“这是我在大战期间所能回忆起来的最大打击之一”。议院有人对丘吉尔政府提出了不信任案(被否决)。丘吉尔请罗斯福伸出援助之手，后者立即答应把300辆刚投产的最新式的“谢尔曼”式坦克和100门105厘米口径的自行榴弹炮装上六艘美国最快的船只运往苏伊士运河。罗斯福还答应在8月底派美国第二装甲师支援中东，并将派127架重型轰炸机投入战斗。

隆美尔之所以能以少胜多，主要是英军统帅部指挥失当。英军的进攻时断时续，进攻一次被击退一次，使坦克总数从优势变成了劣势。英军部署分散，在总体上虽然是优势，但在局部上常常处于劣势，被隆美尔集中优势兵力各个击破。英军士气远不如德军，一遇德军突袭，就纷纷溃逃。

6月24日，隆美尔的非洲军越过埃及边界。他向两个法西斯头子写信，请求允许他直捣开罗。希特勒立即写信给墨索里尼，主张乘胜追击，消灭第八集团军的残余力量。6月24日，隆美尔收到墨索里尼的电报，后者表示“同意德国装甲部队进军埃及追击敌人的计划”。几天以后，墨索里尼飞到德尔纳，后随的一架飞机还给他运去一匹白战马。他已经准备骑马参加开罗入城仪式了。

第八集团军司令里奇决定放弃边境，退到马特鲁港设防。6月25日傍晚，奥金莱克接替里奇，直接指挥第八集团军。他决定改变在马特鲁设防的计划，退到阿拉曼组织抵抗。

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