对英军来说，退到阿拉曼已不能再退了。70英里以外就是亚历山大港和富饶的尼罗河三角洲，若不能阻挡敌军前进，它就会占领整个埃及。
1942年6月30日，德军追至阿拉曼防线。英军后方发生了恐慌，英军海军舰队匆忙撤离亚历山大港，开入红海。开罗的指挥所开始烧毁档察;居民们人心惶惶。
隆美尔没有能够越过阿拉曼防线。他的军队已成强弩之末，它的人数太少，疲惫不堪。德军第十五装甲师只剩15辆坦克和大约二百名步枪手。三个德国师不过50辆坦克和二千名左右步兵，而七个意大利师只剩下54辆坦克和四千名左右步兵。隆美尔在7月4日被迫停止进攻，他需要时间集结兵力，休整部队。这一停止，使他永远失去了进入开罗的机会。
退到阿拉曼以后，英军只有背水一战。在整个7月，奥金莱克发动了一系列反攻。双方苦战不休。英军阻止了敌人的前进，消耗了敌人的有限兵力。德意军在托卜鲁克缴获的物资已消耗殆尽。
英国战时内阁对埃及局势惴惴不安，丘吉尔首相偕帝国参谋长布鲁克于8月4日飞到埃及前线视察，并就地改组中东司令部。8月6日，他任命亚历山大接替奥金莱克任中东总司令，然后任命蒙哥马利为第八集团军司令。
蒙哥马利曾参加第一次世界大战。第二次世界大战开始后，他率英国远征军开赴法国，参加指挥敦刻尔克大撤退。蒙哥马利足智多谋，善于随机应变，处事谨慎细心，对下属知人善任。他充满胜利的信心，没有他的前任的失败主义情绪。
英军在阿拉曼大捷(1942年10月-11月)
蒙哥马利于8月12日飞抵开罗，13日接过第八集团军的指挥权。他一上任就向部队下令说：一旦敌人向我们发起进攻，我们决不后退，我们将就地据守，与阵地共存亡。他极力鼓舞士气，整饬部队，新建一支能与隆美尔的精锐部队相匹敌的强大的装甲军(第十军)，其任务不是防守阵地，而是作为一支进攻的突击力量。为了使空军和陆军协调作战，他成立了一个陆、空军的联合参谋部。
阿拉曼防线北起阿拉曼车站，南至35英里外无法逾越的卡塔腊盆地。阿拉曼的正面阵地非常坚固，很难突破。蒙哥马利预计敌人将从南翼包抄，在那里设置了重兵。
隆美尔的部队在8月得到支援，于8月31日发起进攻。他企图从阿拉曼的南侧冲过阿拉姆哈勒法岭，插到第八集团军后方，切断其交通线，完成对第八集团军的包围，就地消灭它，然后向开罗挺进。英军对敌人的袭击已有准备。轴心国军队还在出发前就遭到皇家空军的轰炸扫射。英国空军和地面炮火不停地攻击敌人，打退了隆美尔一次又一次的进攻。9年3日，隆美尔被迫撤退，到9月6日，敌军退到原来战线以东六英里的高地防线，组织固守。9月7日，蒙哥马利下令停止战斗，他希望敌军留在阿拉曼阵地南端，以便同隆美尔再作较量。英军也需要时间来提高部队的素质，补充装备。哈拉姆哈勒法岭之战鼓舞了英军的士气，树立了蒙哥马利在军中的声望，为阿拉曼大战作了准备。
丘吉尔从政治上的需要出发，催促第八集团军在9月发起进攻。他希望在英美联合登陆的“火炬”战役开始前大败隆美尔，争取北非的法国人站到盟国的一方来，稳住西班牙，防止德军进入西班牙和西属摩洛哥，以免德军打乱盟军的登陆计划。蒙哥马利和亚历山大坚持要在做好充分准备以后开始进攻。蒙哥马利回答丘吉尔说：“如果9月开始进攻，将会遭到失败，如果我们等到10月，我保证将取得重大胜利并粉碎隆美尔的军队。我还要在9月发动进攻吗?”丘吉尔只好同意在10月23日晚上发起进攻，那是一个月盈之夜，进攻一方既可借用月光扫雷，又可使敌人的防御火力不能充分发挥作用。
阿拉曼战役开始时，兵力对比有利于英方。双方各有12个师，师的数目虽然相等，实际兵力相差悬殊。第八集团军有23万人。轴心国方面不到8万人，中其德国人只有27，000人。英军拥有1，440辆坦克，其中1，229辆可以随时投入战斗，另有1，000辆在埃及基地仓库或工厂车间里作为后援。隆美尔只有260辆德国坦克，280辆意大利老式坦克。英军所拥有的格兰特坦克和美国新式谢尔曼式坦克的火力和装甲厚度都压倒敌方。英国中东空军拥有1，500多架第一线飞机;而德意军总共只有350架飞机可以支援作战。
8月以后，地中海的形势发生了有利于英国的变化。从1942年7月17日至1943年2月2日，苏军和德军在斯大林格勒展开大血战。德国再次把四个德国航空中队从西西里岛调到苏联前线。马耳他遭到的轰炸逐步减少，到11月已完全停止。英国在马耳他的轰炸机和鱼雷轰炸机增多起来，物资供应得到补充。从意大利向北非运送补给品的护航队频频遭到英国海、空军的攻击。从1942年8月到1943年1月，有43艘轴心国船舶被击沉。9月份的供应损失达1/3，10月的损失达44%，12月达52%，致使敌军缺乏弹药和汽油，经不住作战的消耗。
由于给养缺乏，非洲气候恶劣，德意军中疾病流行。隆美尔本人也病倒了，他于9月回欧洲疗养。他的职务由施图姆暂代。在英军开始进攻的第二天，施图姆在英军炮火轰击下因心脏病发作而丧命。在希特勒的催促下，隆美尔于10月25日返回非洲，负起指挥职责。
在进攻开始以前一个月，英军为了制造从南面发起主攻的假象，传播了各种假情报，铺设了约20公里的假输油管;而对物资和军队的真正集结作了巧妙的伪装，以迷惑敌人。
战役开始前夕，蒙哥马利在告全军官兵书中说：“我们马上要打的仗将是历史上的决定性战役之一，它将是战争的转折点。”“我们每一个人，不论是军官还是士兵，都必须下定决心投入战斗，以战斗和杀敌的实际行动把战争进行到底，取得最后胜利。”
10月23日晚上9点40分，英军一千多门大炮一齐轰鸣，首先轰击敌人的炮群，然后把炮口转向敌前沿阵地。飞机也出动轰炸敌人阵地。经过20多分钟的炮火准备，英军地面部队分三路出击。主攻方向在北面，由第三十军担任，目的是从腰子岭和米泰里亚岭打通两条走廊，为第十军扫清前进的障碍。在南翼由第十三军兵分两路进攻，诱使敌人相信南翼是主攻方向。但第十三军的助攻没有达到分散敌人的目的。北面的主攻受到敌人反坦克炮火的阻遏，进展也不顺利。第二天天黑以前，第二装甲旅终于杀出一条通道，冲过布雷区;而在南走廊，第十装甲师仍遭到敌人强大炮火的阻止，无法推进。10月25日黎明，英先头装甲旅设法穿越敌布雷区，前进到二千码的阵地上。新西兰的第九装甲旅也冲过布雷区，到达指定目的地。敌军顽强抵抗，并不断发起反攻。
10月28日晚，澳大利亚师在北侧插入特勒埃萨岭附近的海岸公路，猛冲猛打。隆美尔把他的主力调到北侧，企图阻止英军前进。
蒙哥马利根据战场的变化，调整了兵力部署。他把战斗力很强的第七装甲师调到北面，实行“增压作战计划”，于11月2日凌晨重新发起猛攻。德军拼死抵抗，因兵力过少，经不起消耗战，指挥官和士兵都疲乏到了极点。11月2日晚，隆美尔准备后撤到50英里外的富卡。但11月3日希特勒命令隆美尔：“形势要求你们死守阿拉曼阵地到最后一兵一卒。不准后退，哪怕一毫米也不准后退;不胜利毋宁死!”
3日晚上，英军的两个师朝偏西南方向猛攻，冲破德意军的接合部。4日晨，英军三个装甲师穿过突破口，掉头向北推进，堵截敌人沿海公路后撤的路线。5日，隆美尔收到希特勒的撤退令便迅速行动。而英军的时间观念太差，行动太慢，加上不愿意夜间行军，结果让敌人溜掉。意军的运输工具被德国兵弄走，六个意大利师被丢在沙漠里，缺粮缺水，俯首就擒。11月6日下午，沿海地带大雨，英军停止追击。7日晚，隆美尔从马特鲁港撤退到西迪巴腊尼。
英国第八集团军司令蒙哥马利在北非战场
蒙哥马利以第七装甲师和新西兰师组成特别追击队，从8日开始长途追击，11日到达边境，12日追至托卜鲁克，17日追至姆苏斯，26日追到卜雷加港。12月12日晚，隆美尔放弃卜雷加港，撤到的黎波里塔尼亚的布埃拉特阵地。从阿拉曼到布埃拉特，英军前进了一千余英里。蒙哥马利不得不暂时停止追击，他需要时间来调动和集结部队，也需要建立新的补给基地。
阿拉曼战役，英军共毙伤敌军二万人，俘虏三万余人，其中包括隆美尔的助手冯·托马将军和九名意大利将军;缴获坦克450辆、大炮1，000多门。英军伤亡13，000多人。
阿拉曼之战是北非战场的根本转折。丘吉尔写道：“在阿拉曼战役以前我们是战无不败，在阿拉曼战役以后，我们是战无不胜。”北非的轴心国军队在这一战役中遭到了致命的打击。蒙哥马利因“战功显赫”，由中将擢升为上将，并被授予巴斯骑士勋章。
