德、意法西斯的武装干涉，英、法政府的“不干涉”政策，使西班牙战争中双方的力量对比发生了不利于共和国的变化。叛军得以重新集结力量，于7月30日在布尔戈斯成立了名曰“国防洪达”的政权机构，并开始发动新的进攻。8月5日，叛军占领巴达霍斯，南北方叛军得以汇合。不久，叛军又占领伊伦和圣塞瓦斯提两个据点，隔断了共和国北部和法国的联系。从9月起，叛军开始向马德里进逼。10月1日，佛朗哥被叛军推举为“西班牙国家元首”和叛军最高统帅。

叛军进攻马德里前夕，德、意两个法西斯国家在武装干涉西班牙的过程中实现了新的勾结。10月25日，意大利外交大臣齐亚诺访问柏林，双方达成在西班牙采取共同行动的协议，从而形成了“罗马—柏林轴心”。德、意开始派出正规军团以“志愿人员”的形式到西班牙作战。11月初，拥有一百余架战斗机和五千名士兵的德国“秃鹰军团”开进西班牙。佛朗哥扬言要在十月革命节占领共和国首都。担任进攻指挥的叛军将领摩拉也夸口说：马德里将由四个进攻的纵队在市内“第五纵队”的协助下加以占领。“第五纵队”从此就成了内奸和间谍的代名词。

9月4日，希拉尔政府因无力抵抗法西斯的进攻而辞职，社会党人拉戈尔·卡巴列罗组成新政府。人民阵线各党派，包括共产党代表都参加了政府。为了动员群众保卫共和国，人民阵线政府采取了一系列社会改革措施：实行土地改革，没收参加叛乱的地主近500万公顷土地，无偿地分给无地农民，并废除农民的债务;对企业主离开的工厂企业，由政府代表领导工人监督和管理生产，实行劳保制度，提高工资;改革国家机构，保安、警察和其他机关都补充了人民代表。最重要的是，人民阵线政府建立了正规军。这些措施的实施，增强了人民阵线的基础，激发了西班牙人民群众捏卫民族独立和抗击法西斯的斗争热情。由于马德里局势危急，西班牙政府迁至巴伦西亚。但广大爱国军民万众一心，决心保卫首都。

1月7日清晨，佛朗哥叛军在德国坦克的配合下，对马德里发起总攻，马德里保卫战开始了。共和国刚刚组建的30万人民军投入战斗。马德里凡能拿起武器的群众几乎都上前线，各种党派的人在一条战壕里抗击法西斯。西班牙共产党在这场保卫战中起到了中流砥柱的作用。共产党人参加了“马德里保卫委员会”，实际上掌握了首都军事活动和经济生活的几乎全部领导权。共产党提出了“不让敌人前进”的口号，马德里的25，000名共产党员中有21，000人在战壕里战斗，她所组建的人民军第五团在战斗中发挥了突击队的作用。11月8日，刚刚组成的国际纵队第十一国际旅在战斗最炽烈的时候到达前线，第十二国际旅也于11月17日投入战斗。战斗进行得残酷而激烈，市郊的大学镇被摧毁，曼萨纳雷斯河的河水被鲜血染红，但法西斯分子未能前进一步。11月11日，马德里的保卫者由守势转入反功。11月25日，法西斯的进攻被击退。马德里城巍然站立在反法西斯斗争的前哨。

第一次马德里保卫战之后，敌对双方都加紧积蓄力量，准备继续战斗。德国和意大利进一步加强了对叛军的援助，11月18日正式承认佛朗哥政权。11月28日，意大利与叛军达成一项秘密协议，意大利保证继续援助“西班牙民族主义政府”。这时，西班牙的主要反动力量——保皇派、卡洛斯派和长枪党合并为统一的“西班牙传统长枪党与国家工团主义者进军洪达”，佛朗哥正式成了西班牙法西斯主义的领袖，并建立了一支相当强大的、装备精良的正规军。共和国方面继续实行经济、军事、政治和文化的改革，以增强反法西斯的力量。

1937年2月，意大利远征军以四个师的兵力在南线马拉加地区发起攻击，企图合围马德里。意军攻破分散在该地区的共和国部队的抵抗，于2月8日占领马拉加。随后，法西斯军队在德国坦克、炮兵和航空兵支援下，从马德里以南的哈拉马河发动大规模进攻，再次企图包围和占领马德里。驻守在这里的共和国军队和国际纵队经受住了法西斯的攻击，并在2月18日转入反攻，把敌人赶回出发地。哈拉马河之战是共和国军队赢得胜利的第一次重大战役。敌人对首都的第二次进攻又归于失败。

3月8日，法西斯军队从北面的爪达拉哈拉地区对马德里发动了第三次进攻。这次进攻以意大利远征军为主。墨索里尼派遣亲信罗阿塔直接担任指挥。在德国飞机、坦克和大炮的支援下，五万名意军一度突破防线，向马德里推进。共和国军队用顽强的防御消耗了敌人的力量，然后实施反突击，于18日攻克爪达拉哈拉东北的布里乌埃加镇，使意大利法西斯侵略军遭到惨重损失。马德里再次经受了考验。

马德里保卫战从1936年11月6月开始，到1937月3月18日，前后经历了133天，谱写了英勇反击法西斯的光辉篇章。

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