公元前205年，刘邦率各路诸侯兵56万人，一举攻克楚都彭城。刘邦入彭城后，耽于酒色，麻痹轻敌，放松了戒备。项羽率精兵还击，刘邦连遭大败，几十万军马溃不成军，连刘邦的父亲、妻子都成了楚军的俘虏。刘邦逃到下邑(今安徽砀山县东)。各路诸侯见此情景纷纷叛汉归楚。当时刘邦面临极其复杂的形势：项羽以彭城为中心，居于刘邦的正面;原来降汉的司马欣、董翳又反汉降楚，魏王魏豹也据河东反汉投楚，从左侧威胁着刘邦;田横全部占领齐地，与项羽处于交战状态;彭越在项羽心腹地带活动;九江王英布在项羽南侧，与项羽也有矛盾。

在这兵败危亡之际，张良深谋远虑，向刘邦提出利用矛盾、联兵破楚的计谋：急促英布、彭越两诸侯起兵反项羽，重用善战的大将韩信，让其独率大军攻击项羽。用此3人则汉必胜、楚必败。这是张良正确分析当时敌我友三方面形势后而作出的富有战略意义的谋略。

刘邦采纳了张良的计谋，乃派谋士随何往九江劝说英布归汉。随何向英布分析了楚必败、汉必胜的形势，英布决定归汉叛楚。英布是项羽手下的一员猛将，他的叛楚，使项羽进一步孤立。以后又用张良的计谋，派使者约韩信、彭越共击项羽，向韩信、彭越说：如能战胜项羽，就把陈(今河南淮阳)以东一直到海的地方分封给韩信，把睢阳(今河南商邱县南)以北到谷城(今山东平阴县西南)的地区分封给彭越。韩信、彭越答应出兵助战。

楚汉战争中，刘邦曾屡次败于项羽;彭城会战失败后，刘邦采用了张良的计谋，争取联合了英布、彭越、韩信的势力，从而壮大了汉军的力量，削弱了项羽的力量，扭转了楚汉战争的局势，使汉军由被动转为主动，由战略防御转为战略进攻。

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