东汉灵帝末年，刘备在军阀混战过程中，先后投靠公孙瓒、陶谦。陶谦推荐刘备为豫州刺史，屯兵小沛(今江苏沛县)。陶谦死后，刘备领徐州牧。公元196年，刘备受到袁术的攻击，相持数月。吕布乘机袭击下邳(今江苏邳县)，打败刘备，刘备无栖身之地，便投奔曹操。谋臣郭嘉对曹操说：“备有雄才而甚得众心。张飞、关羽者，皆万人之敌也，为之死用。嘉观之，备终不为人下，其谋未可测也。古人有言：‘一日纵敌，数世之患。’宜早为之所。”(《三国志·魏书·郭嘉传》注引傅子)当时，曹操正招揽天下英雄，怕杀了刘备会影响他的声誉，所以没有采纳郭嘉的意见，反而举荐刘备为豫州牧，给了他一批兵马粮草，让他继续和吕布作战，后来又把刘备带到许昌。

曹操虽然表面厚待刘备，对他十分尊重，出则同车，坐则同席，实际上是严加控制。刘备也怕曹操知道自己心怀大志，便深居简出，在院子里开了一个菜园，自己浇水捉虫，装出胸无大志的样子。有一天，曹操请刘备喝酒，谈论天下英雄，刘备说：“袁绍或许算是一个英雄吧!”曹操却从容不迫地对刘备说：“现在天下英雄，只有你和我。袁绍之流，不能算数。”(见《三国志·蜀书·先主传》)刘备一听曹操这样讲话，误以为曹操觉察自己的抱负，不觉大吃一惊，把手中筷子掉在地上。正巧这时天空霹雳雷声，刘备随机应变，不慌不忙地对曹操说：“圣人说：‘迅雷风烈必变’，这句话很有道理，这雷声的威力，竟吓得我丢掉了筷子!”(见同上注引《华阳国志》)巧妙地将自己的惊慌失措掩饰过去。曹操竟然丝毫没有怀疑，把刘备看作是个无胆无识的人。

后来，袁术因被曹操打败，想经徐州北上投奔其兄袁绍，曹操派刘备截击袁术。刘备立即率领兵马脱离曹操而去。郭嘉和程昱听说曹操让刘备进兵徐州，急忙对曹操说：“不可放刘备出去，刘备出去后定然会发生变乱!”曹操一听，不觉后悔起来，马上派人追赶刘备，但已经来不及了。

刘备从虎口脱身后起兵反曹，终成一方霸业，形成三国鼎立之势。刘备的随机应变颇受世人称颂。后人有诗赞曰：“勉从虎穴暂栖身，说破英雄惊杀人。巧借闻雷来掩饰，随机应变信如神。”

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