平定凉州

建安十六年（211），天子拜曹丕为五官中郎将，副丞相。

三月，曹操以经过关西讨伐汉中张鲁为名，出兵西进。关西诸将韩遂、马超、杨秋、张横、梁兴等人发觉不对，联兵十万屯据潼关‍‌‍‍‌‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‍‍‌‍‌‍‌‍‌‍‍‌‍‍‍‍‍‍‍‍‍‌‍‍‌‍‍‌‍‌‍‌‍。曹操讨伐荆州之前，马腾的部将与韩遂的部将发生内讧，钟繇让凉州刺史韦端出面调解。荆州战事进行之中，曹操命人劝说马腾散兵回朝，马腾同意。曹操拜马腾为卫尉，以其子马超为偏将军，留凉州统领其众。马腾及其家属全部迁居邺城。现在，马超也顾不上老父亲在曹操手上做着人质，毅然起兵，抵抗曹操对西北地区发动的统一战争。七月，曹操留曹丕守邺城，自击马超。八月，曹操坐镇潼关南岸，吸引关西军队，同时命徐晃等从黄河北岸的蒲阪西渡黄河，于西岸建立据点，然后将大军陆续北调。曹操本人最后渡河，这时马超率步骑万人攻击只有几百个卫士的曹操，许褚一手持马鞍挡住箭矢，一手撑船，丁斐放出牛马扰乱敌阵。渡过黄河，曹操笑着对部下说：“今天差点被小贼困住。”

九月，曹军陆续渡过渭水，又从河西开了一条甬道，直通渭水北岸，粮草运输通畅无阻。马超等见此形势，要求和谈，曹操不许。但贾翊建议可以假假地同意，曹操问他计从何出，贾翊说：“离之而已。”曹操马上回道：“解！”

韩遂的父亲与曹操同时举孝廉，韩遂本人年轻时去过京师，与曹操有点交情。因此当曹操与他在阵上相见时，曹操放马上前，不和他谈军事，反而与他回忆起往事来了，什么过去京师哪家妓院的妓女长得好，哪家馆子的菜好吃，哪个地方的风景好；当初的朋友，现在哪个不在了，哪个在哪儿。谈着谈着，两个人忘了是在疆场的敌手，一会儿唏嘘，一会儿大笑。把阵后的马超看得糊里糊涂，过了些时，韩遂军中的羌、胡骑兵涌上前来，曹操大声说：“你们是不是想看看曹孟德？我也是人，并没有四目两口，只是多些智谋罢了。”说罢大笑。羌胡兵交首而语，啧啧赞叹。

马超问韩遂曹操说些什么，韩遂说没有说什么。马超对他多了个心眼。他后来又看见曹操派人送信给韩遂，信上圈圈点点，不知写了些什么机密。终于，曹操发动了一次让他们意想不到的猛攻，杀敌无数，马、韩二人逃奔凉州。十月，曹操至安定，杨秋投降。十二月，曹操回师，留夏侯渊屯长安。由于曹操与韩遂的一席谈话，关西叛将们再也不可能齐心了。

次年，曹操诛杀马腾，夷灭三族。两年后，马超攻杀凉州刺史韦康，韦康部下杨阜、姜叙起兵讨伐，杀了马超的妻子，马超南奔张鲁，被委任为都讲祭酒这样一个宗教神职。不久，他见张鲁长不了，又投奔已经入蜀的刘备。四年后，在夏侯渊追击之中的韩遂，被部将袭杀，传首邺城。二十七年前发生的凉州羌汉叛乱，至此方算平息。

本年底，益州牧刘璋受到北部张鲁的威胁，又担心镇压不住益州地方豪强的反抗，在军议校尉张松的建议下，请刘备入蜀平定张鲁。张松实际上是益州地方势力的代表，他推荐同谋法正为使节，去荆州迎接刘备。法正向刘备进献了乘机夺取益州的计策。刘备以关羽、诸葛亮守荆州，带着庞统，点起步兵数万从水路入蜀。

至涪县，遇到前来迎接的刘璋。张松、法正和庞统示意刘备在宴会上袭杀刘璋，刘备说不可仓促。他与刘璋欢饮百余日后，刘璋推刘备为大司马、领司隶校尉。刘备推刘璋为镇西大将军、领益州牧。刘璋还成都，刘备北进葭萌关，作出进攻张鲁的态势。

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