瓜达尔卡纳尔岛(简称瓜岛)位于南太平洋所罗门群岛的东南端，长145公里，宽40公里，陆地总面积约65000平方公里，是群岛中较大的岛屿之一。日军在中途岛战役后，虽然被迫暂时停止对东南太平洋一些岛屿的进攻，但为了重新夺取战略主动权，进逼美军的反攻基地澳大利亚，仍坚持对新几内亚莫尔兹比港的作战。日海军为了扩大在南太平洋航空支援作战的区域，于1942年6月底派遣施工部队在瓜岛修建机场，至8月5日修建工程基本完工。

在南太平洋上，美国第一个进攻目标是所罗门群岛的港湾和机场。图拉吉是所罗门群岛最东部的一个小岛。它一度曾是英国殖民地的大本营。这里是一个极好的自然港。从它向南25英里，越过一个半圆形的水域，就是瓜达尔卡纳尔岛，6月被日军占领后就开始修筑机场。

美军早在1942年春就研究了在南太平洋的反攻问题，并制订了代号为“了望台作战”的计划。其目标是逐渐夺取新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。在此之前，首先夺取新赫布里底群岛以北的圣克鲁兹岛。7月2日，该项计划由美国参谋长联席会议下达。恰在此时，美侦察机发现日军在瓜岛修建的机场已竣工。美军认为，日军利用瓜岛机场将直接威胁美澳交通线上的重要基地新赫布里底和新喀里多尼亚，对尔后作战非常不利，因而决定将夺取瓜岛及其附近的图拉吉岛作为执行“了望台作战”的第一步，以打乱日军部署，牵制它在新几内亚的作战，使其陷于被动。这一作战由美太平洋战区所属南太平洋部队负责实施。

大规模的进攻日期定在1942年8月7日。这一天，第61先遣队的82艘战舰冲破黎明前的黑暗，驶向瓜达尔卡纳尔岛的海岸线。一艘航空母舰开向岛的南部，飞机则迅速向岛屿发动进攻。其余的战舰向北行驶，然而向西，进入瓜达尔卡纳尔岛和图拉吉岛中间水域。美陆战队第2师分乘23艘运输船，由空中支援编队和护航编队掩护，在瓜岛和图拉吉岛登陆。8日下午，美军占领了整个图拉吉岛以及瓜岛的机场、仓库、通信站和发电站等重要设施，瓜岛日军稍事抵抗后就逃入岛西北部丛林。

在这次海战中，盟军虽损失了较多的舰只，但鉴于运输船只侥幸未受攻击，对其登陆影响不大。

日军大本营对美军登陆瓜岛估计不足，仅把它看做是一次侦察行动。因此，于8月10日决定，仍按原计划继续进攻莫尔兹比港，同时以一支木队(约2400人)配属第17军担负增援瓜岛的任务，并以第8舰队和第11航空大队为主负责支援。

8月18日夜，一支木队先头部队约1000人乘6艘驱逐舰在瓜岛登陆。结果在美军优势兵力的反击下大部被歼。20日起，美机开始进驻瓜岛机场，美军海空巡逻封锁大为加强，一支木队后续部队因须等待联合舰队的支援，不得不延期登陆。

8月24日，双方在东所罗门群岛海域展开了航母舰载机的对攻战，日本小型舰母“龙骧”号被炸沉，并损失飞机90架。美航母“企业”号受伤，损失飞机17架。美军还轰炸了日军登陆兵输送船队，使日军这次作战的企图完全破产。此战之后，日军向瓜岛的增援被迫改为以高速舰只利用夜暗输送的方式。从8月24日到9月4日，日军以这种方式将山口支队和一支木队余部分批输送完毕。瓜岛日军获得增援后，于9月12日夜发动了夺取机场的第一次总攻，激战两日，日军伤亡很大，再次败退下来。

10月13日至17日，日海军联合舰队在连续炮击瓜岛机场后，以3个舰队掩护日陆军第2师团主力和第38师团一部登上瓜岛，使岛上兵力增至2.2万余人。10月24日夜，第17军司令官组织部队从三个方向进逼机场，但此时美军陆地兵力已经大力加强，美陆军1个师也运抵岛上，日军第二次总攻再次遭到惨败。

日军大本营仍不甘心其失败。从11月以后不断采取措施加强南太平洋的作战力量。11月上旬，大本营下令在腊包尔成立第8方面军，司令今村均中将。第8方面军司令预定以第6师团及第51师团在1943年1月底增援瓜岛，2月中旬开始发动总攻。但日大本营这一企图已难以实现。自1942年12月中旬起，日军由于争夺海空控制权的失败，它在瓜岛约3万人的补给已无法维持，海上运输几乎断绝，不仅武器弹药不足，就连日常生活也难以保障。日军每日口粮仅能保持定量的三分之一至五分之一，甚至以树皮、野草充饥。疟疾、痢疾、疥癣等热带病流行，疾病死亡人数大增。盟军的增援补给却从未中断。

在此情况下，日军大本营才被迫承认失败。1942年12月31日，日本御前会议决定，停止瓜岛作战，准备撤退。1943年2月1日至7日，日军利用黑夜组织各种舰艇将瓜岛的1.2万人撤离。

瓜岛争夺战从1942年8月开始至1943年2月结束，时间长达6个月之久。这次作战共进行大小海战30余次。双方损失驱逐舰以上的舰只各为24艘。日军损失各型飞机600余架，大大超过了盟军的损失。陆上的争夺战也较为激烈。盟军先后参战兵力约6万人，伤亡5800人;日军侵入瓜岛兵力约3.5万人，被歼2.4万余人。日军在这次作战中不仅海军(包括海军飞机)受到沉重打击，陆军也遭到惨败。瓜岛一战，日军不但没有实现其重新夺回战略主动权的企图，反而遭到进一步削弱，从此被迫处于战略守势，处处设防，步步被动，直至投降。

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