太平洋战争，是太平洋两岸的日本和美国争夺霸权的斗争。30年代，日美争霸的态势是日本采取攻势，美国处于守势。美国对于日本咄咄逼人的南进，一方面采取抑制和制裁政策;一方面推行绥靖政策。在美国抑制、纵容下，资源贫乏、陷入中国战场而不能自拔的日本，终于冒险发动了太平洋战争。
西太平洋诸岛和东南亚各国，人口众多，资源丰富，盛产石油、橡胶、锡、铝和大米等，这些物资都是日本所必需的。这一地区是联结太平洋和印度洋的交通要道，历来是帝国主义争夺角逐之地。日本对这一地区早已垂涎三尺。1940年7月26日，近卫宣称日本政府的基本方针是建立以帝国为核心，以日、满、华的牢固结合为基础的“大东亚新秩序”，确立日本在亚洲和太平洋地区的霸权。
日本南进的第一步，是入侵法属印度支那。1940年6月19日，日本帝国主义为了尽快结束中日战争，胁迫法国政府封闭中越边界的国际通道。法国向美国求援告急，美国劝法国屈服，并拒绝向法国出售飞机和武器。在这期间，德国也给维希政府施加压力，以便推动日本加速发动战争。维希政府屈服于日德的压力，接受了日本的通牒，日本吞并了印度支那北部。7月12日，日本又向法国维希政府提出日本在印度支那南部索取8个机场和使用西贡、金兰湾海军基地的要求。维希政府在23日接受了日本的要求。28日，日本入侵印度支那南部。
这时，美国总统罗斯福提出的只要日本愿意从印度支那撤出，将竭力保证它所急需的粮食和其它原料的建议遭到日方拒绝后，美国政府于7月26日发令冻结日本在美国的所有资产，并停止石油供应，英国政府也同时采取这一行动，两天后，在伦敦的荷兰流亡政府也宣布停止对日供应石油。这样，日本一下子就被剥夺了生命攸关的石油供应。
7月29日以后，日美谈判宣告中断，两国关系日益紧张。9月6日，日本天皇在御前会议作出决定，“至10月上旬左右，若仍未达到贯彻我方要求之目的时，则立即决心对美(英、荷)开战。”
日本南进，解决石油这件头等大事，开战之初就要袭击珍珠港，击败美国太平洋舰队，解除南进之忧。11月3日，日本联合舰队司令山本五十六提出的袭击珍珠港的作战计划得到批准。
日本偷袭珍珠港，宣告了太平洋战争的爆发。12月8日，日本对美英宣战。
偷袭珍珠港，只是日本针对美国属地中途岛、关岛和菲律宾行动的一部分。其中最重要的是菲律宾，因为它是美国人建立的自然岛屿堡垒通道的最后一站。
日本决定首先夺取关岛。关岛是马利亚纳群岛中的一个岛屿，位于马尼拉以东1500英里。12月10日午夜，5400名日本海军陆战队和步兵登上了关岛。拂晓时分，入侵者攻占政府办公楼，经过短暂的战斗，5时45分，美军缴械投降。海军上校乔冶·麦克林向日本人交出了关岛。
日本接着夺取的是威克岛。威克岛由3个环礁组成，位于夏威夷以西2300英里。就在日本人袭击珍珠港那天的上午，36架飞机从日本占据的夸贾林环礁出发，在云层的掩护下，开始对威克岛进行袭击。当时，海面上停着8架美国飞机。顷刻之间，7架被摧毁，1架被击伤。该岛驻防着由詹姆斯·德弗罗少将率领的447名海军陆战队和75名其他人员。12月11日午夜后不久，由13艘各种舰船所组成的日本侵略军向威克岛开来。在持续45分钟的战斗中，美军狠狠地打击了日军，7艘舰船被击伤或击沉。日军掉头而去，守岛美军知道，日军不会善罢甘休。
12月23日凌晨，2000名日本海军陆战队乘6艘重巡洋舰和2艘袭击过夏威夷的航空母舰，进攻威克岛。战斗激烈进行，尽管美国人顽强抵抗，威克岛还是陷落了。美军德弗罗少将向日军投降。
威克岛的战斗停止，日军侵占菲律宾的战斗已打响多日。
菲律宾是一个岛国，由7000余个大小岛屿组成。菲律宾的地理位置很重要。第二次世界大战爆发时，菲律宾仍是美国的殖民地，也是美国在远东和日本进行争夺的战略要地。由于美、菲之间远隔太平洋，1941年7月，美国在菲律宾成立了远东美军司令部，由麦克阿瑟上将任司令，并开始向菲增派人员和武器，同时继续构筑在吕宋岛的巴丹半岛和哥黎希津岛的工程，但为时已晚，整个防御计划要到1942年2月完成。当太平洋战争爆发时，美驻菲军队只有近2万人，飞机200架，各种作战舰只45艘。
1941年12月8日，日本陆海军航空队500架战斗机先后从台湾起飞轰炸吕宋岛的美空军基地。日军对菲律宾的作战企图，是攻占菲律宾群岛中的吕宋岛和棉兰老岛，将美军逐出远东，以便支援对荷属东印度群岛的作战，控制日本本土到南洋之间海上交通线。日本作战计划规定，战争初期首先夺取制空权，同时在吕宋岛实施多处登陆，占领机场，占领马尼拉。在群岛南部则占领第二大岛棉兰老岛。参加作战的是本间雅晴中将指挥的第14军共5.7万余人。此外，还有南方方面军的直属部队和进攻马来亚的部队进行支援。以上部队分别在台湾和帛琉群岛集结，准备登陆。
在偷袭珍珠港之后几小时，日本飞机便袭击了克拉克空军基地。12月10日至12日，日本轰炸马尼拉湾的甲米地和苏比克湾的乌朗牙坡海军基地，炸沉美舰艇4艘。12月17日，美国把在菲律宾仅剩下的17架B—17型轰炸机全部撤到澳大利亚。从此，日军完全掌握了制空、制海权。12月22日拂晓，本间雅晴中将指挥第14军43000名士兵开向马尼拉以北120英里林加延湾的海滩。在另一拨日本两栖部队袭击马尼拉东南70海里的吕宋岛拉摩湾的同时，本间的士兵也开始了登陆。两路日军象两把钳口，向菲律宾首都逼近。
1月2日，日军攻占马尼拉。这时，15000美国兵和65000菲律宾军人却挤进了巴丹，由于给养、弹药和药品的缺乏，麦克阿瑟的部队士气低落。3月10日，罗斯福总统召麦克阿瑟去澳大利亚，他把部队委托给韦恩赖特少将后，带家离开了菲律宾。
在日军的猛烈攻击下，4月初，巴丹美、菲军76000人举手投降;5月初，韦恩赖特将军指挥的部队逼退到科雷奇多的马灵达隧道里，坚守到5月6日，不得不向日军投降。至此，整个菲律宾全部陷落。日军在进攻菲律宾的作战中死伤约1.2万人。
进攻马来亚是日军南下作战的重要组成部分。占领马来西，特别是新加坡海军基地，清除英国在东南亚的主要根据地，为尔后夺占荷属东印度群岛取得前进基地。
日军对马来亚进攻的是陆军第25军，由山下奉文任司令，兵力11万人。
1941年12月4日，日军第一批登陆部队从中国海南岛的三亚港乘船出发，沿印度支那东海岸向南航行。6日，航向转向西北。7日，船队突然改向，直向西南方登陆目标进发。8日，日军先遣队2.6万人分别在泰国的宋卡、北大年和马来亚的哥打巴鲁登陆。日机对马来亚的机场和新加坡海军基地实施了轰炸，击毁英机50架。12月10日，英国远东舰队的两艘战列舰在关丹以东海域被日机炸沉。日军夺取了海空控制权，后续部队迅速上陆，主力越过克拉地峡，进入吉打省，迅速插入退却的英军行列，于12日突破马来亚北部的主要防线——基托拉防线。19日，日军占领马来半岛西海岸的英国维多利亚空军基地。英军节节败退，日军则轻装猛进，于1942年1月初，日军夺取斯林河上的大桥。1月11日，马来亚首府吉隆坡陷洛，马来亚中部的防线被突破，日军进入柔佛州开阔地区，加快进攻速度。与此同时，沿东海岸进攻的日军于1月6日攻占关丹。英军原计划在柔佛州失守，组成新加坡的北方屏障，但由于前线迅速溃败，时间紧迫，工事未就，遂于1月31日全部撤至新加坡，炸毁了新、马之间的长堤。日军在54天内攻下了马来亚，伤亡只4600人，英军伤亡、被俘约2.5万人。
1942年2月8日夜，日军分两路渡过柔佛海峡，在新加坡登陆。英军在新加坡集结10万余人，但由于几乎没有构筑工事设防，因此要采取任何防御措施都为时已晚。日军乘胜猛攻，于渡海当日攻占丁加机场，2月11日攻占提马，14日占领水库，切断新加坡城市水源。山下为了迫使英军投降，下令炮击市区。15日，日军进抵新加坡市郊。同日，英军司令白西华中将率英军10万人向日军投降。
在对马来亚实施登陆的同一天，日军第15军分别从陆上经过印度支那和从海上侵入并占领泰国。1941年12月8日至25日，日军还攻占了香港。
日军进攻荷属东印度群岛。
荷属东印度群岛丰富的石油资源是日本垂涎已久的目标。日本对荷属东印度群岛的作战企图，是以马来亚、菲律宾为基地，从两翼实施包围，首先夺取外围岛屿和石油资源地区，消灭盟军海空兵力。尔后集中兵力攻占该地区的政治、经济、文化中心爪哇岛，将美、英、荷势力逐出，以便独霸石油资源，支持其扩大侵略战争。担任进攻任务的是日军今村均中将指挥的第16军，总兵力10万人，战斗机430架。
1942年1月3日，美、英、荷、澳组成西南太平洋盟军司令部，由英国元帅韦维尔担任司令，统一协调四国兵力。但盟军战斗力不强，总兵力9万人，飞机300架。
日军首先分兵三路夺取爪哇的外围岛屿，夺取空军基地，占领资源地区，切断外部支援，以缩紧对爪哇的包围圈。但日军未能完整地夺取石油基地和炼油设备，巴厘巴板的石油库和巨港的炼油设备在日军占领之前被守军炸毁。盟军由于兵力分散，缺乏空中保障，因而一再失利。2月25日，西南太平洋盟军司令韦维尔鉴于爪哇岛已难防守，建议撤掉盟军司令部，爪哇防御由荷兰海军上将赫尔弗里克指挥。
1942年2月26日，盟军舰队为阻止日军登陆爪哇岛，在爪哇海进攻日军舰队，结果被日舰击沉巡洋舰两艘，至此，盟军舰队全部瓦解。
3月1日，日军分东西两路在爪哇岛登陆。日军在掌握绝对海空优势的情况下，进展迅速。3月8日，8万盟军投降。
日军进攻缅甸。
进攻缅甸是日军在东南亚发动进攻期间进行的最后一次战役。担任对缅作战的是日军第15军，由饭田祥二朗中将指挥，总兵力6.3万人。为了进攻缅甸、控制泰国，日本第15军于1941年12月8日在曼谷登陆。12月19日，日军一部进入缅甸南端的丹那林地区，切断了英军从印度、缅甸对马来亚的空中支援。英军在战前认为日本不会进攻缅甸，只把缅甸作为美、英对新加坡和中国进行陆空补给的中转站。1942年初，盟军相继败于日军以后，缅甸这个南亚大陆的前哨才被重视起来，但为时已晚。由于兵力不足，驰援已不可能，英国转向蒋介石求援。1941年12月下旬，中国国民党政府和英国签订了《中、英共同防御滇缅公路协定》，准备以3个军入缅作战。但英国一直不同意远征军提前入缅，双方争执多时，直到仰光不保，英国才最后同意中国军队入缅作战，严重影响了远征军的作战。
1941年12月23日和25日，日军对仰光猛烈空袭。地面军队急速向仰光推进。3月6日，缅甸战区新任司令亚历山大上将下令撤出仰光。这时，日军已对仰光形成包围之势。3月8日，日军开进仰光，然后分兵三路向曼德勒推进。5月1日，曼德勒失守，英军退至印度境内，中国远征军一部退进印度的利多，大部退回国内。这次战役，英军伤亡约3万人，中国远征军伤亡约3万余人，日军伤亡仅4600人。
日本自1941年12月7日发动太平洋战争以后，在不到半年的时间内，打败了美、英、荷在远东的部队，相继占领了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸，以及西太平洋上的一些小岛。强占土地380万平方公里，人口1.5亿。
在太平洋西南部，日本侵略者为了截断美国和澳大利亚的海上交通线，还向这一地区发动了进攻。1942年1月，从加罗林岛出发的日军，先后占领了新几内亚的西部和中部、阿德米雷尔蒂群岛、新布列颠岛、新爱尔兰岛、吉尔伯特群岛以及所罗门群岛的大部。这样，就对美澳之间的海上交通线构成巨大的威胁，并有可能把战争推进到澳洲大陆。
至1942年5月止，日本侵略者在北起阿留申群岛，南至澳大利亚北岸，西起印度洋，东至中途岛这片广阔的战线上，同美英形成对峙的局面。

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