1938年3月14日，国民党第5战区司令长官李宗仁，运用内外夹击的谋略，在山东临沂击退日军最精锐的板垣师团的进攻，消灭其两个联队之大部，并打破了板垣师团与矶谷师团在台儿庄会合的企图。

日军为打通津浦铁路，使南北日军联成一片，先后调集8个师团、5个旅团(支队)共24万人，于1938年1月下旬开始南北对进，夹击华北战略要地徐州。中国军队第5战区司令长官李宗仁指挥约10余万(后增加到60万)人在徐州一带防守。日军北线部队的板垣(第5)师团和矶谷(第10)师团，分两路从山东潍县、津浦线南下，企图于台儿庄会合并围攻徐州。当板垣师团进至鲁南重镇临沂时，遭到中国守军宠炳勋军团(实际只有5个团的兵力)的顽强抵抗。庞军团是个“杂牌军”，武器装备极差，但受到全国人民抗日精神的鼓舞，作战十分勇敢。尽管日军以1个师团、另加1山炮团和1骑兵旅的优势兵力反复冲击，竟不能越雷池一步。一时间，中外到此地观战的记者大肆哄笑：日军最优秀的板垣师团竟冲不破中国“杂牌军”的防线!师团长板垣征四郎感到大失脸面，不惜血本，集中火力猛烈攻击。正当庞军渐感不支、连电告急之时，李宗仁指挥张自忠的第59军北上临沂与守军取得联系，约定同时进攻、内外夹击。板垣师团腹背受敌后，阵势大乱，仓惶撤退。庞、张两军合力一处穷追一昼夜，日军无法立足，一退90余里，缩入莒县县城据城死守。

此役以弱军胜强敌，一在勇，二在谋。一战歼灭日军最优秀的板垣师团两个联队之大部，约2000人，击毁坦克6辆、飞机1架，为抗战以来所少有。更为重要的是，此仗之胜，粉碎了日军两师团会合台儿庄的企图，造成了矶谷师团孤军独进的态势，为台儿庄大捷拉开了辉煌的序幕。

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