秦始皇二年(前245年)，当廉颇被迫离赵奔魏之后，在赵国支撑军事局面的主要是李牧。李牧生年不详，主要活动于赵孝成王、赵悼襄王及赵王迁时期，卒于秦始皇十八年(前229年)，即赵国灭亡的前一年。
李牧煊赫于赵国主要是在廉颇离赵之后，即秦始皇三年(前244年)。当时，由于 “廉颇亡入魏”，“赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂(今河北徐水西北)、方城(今河北固安西南)”。①至于在此以前，秦军兵围邯郸，赵国几乎灭亡，以及抵御燕军三路攻赵的大战中，都不见李牧领兵征战的记载。司马迁在为李牧作传时，开头即言： “李牧者，赵之北边良将也。常居代雁门，备匈奴。”②由此可见，李牧在接替廉颇之前，主要是在赵国北部的雁门(今山西代县西北)戍边，防止匈奴军队的入侵。从时间上推断，这些活动应是在赵孝成王(前265—245年)时期。因而，李牧的军事活动大致可划分为前后两个时期： 前期主要是抗击北部匈奴军队的入侵; 后期则主要是抗击秦国的吞并，以及燕、韩、魏等国的侵袭，保卫赵国领土和稳定赵国局势。
雁 门 戍 边
赵国在赵武灵王时期，曾实行“胡服骑射”
③，进行一系列封建改革，军事实力强盛一时，灭了中山国，攻占了匈奴许多地区。即所谓“赵武灵王北破林胡、楼烦，筑长城，自代并阴山下，至高阙为塞。”
①占有今河北、山西、陕西北部、内蒙西南部等广大地区，使匈奴军事力量受到很大打击。但是，经过惠文王、孝成王两世，匈奴不仅没有受到削弱或消灭，反而“及战国之末而匈奴始大”
②。匈奴军队不断南下侵扰，使赵国北方地区人民的生命财产受到很大威胁。可是，当时的赵国西面遭到秦国的进攻，邯郸一度被围两年之久; 东北面、南面又与燕、魏、韩连年交兵，被称为 “四战之国” (即四面拒战之国)
③，没有余力对付匈奴。李牧就是在这种形势下，驻守雁门，独当北部戍边之责的。
雁门，以山势险峻的雁门山而称天险。但匈奴是一个 “逐水草迁徙，毋城郭常处耕田之业”的游牧民族。他们平时 “以射猎禽兽为生业”; 兵民合一，青壮年皆习兵练武，“士力能贯弓，尽为甲骑”
④。于是，李牧针对匈奴军队的特点以及边地荒凉、兵少而防线长等实际状况，采取了如下戍边措施：
1. “以便宜置吏”
⑤。即根据边疆防务的要求，设官置吏，使戍卒与沿边百姓同负守边之责。
2. 就地解决军资补给。他积极鼓励当地居民发展生产，“市租皆输入莫(幕)府(办公机构)，为士卒费”
⑥，把全部税收纳入军费开支。
3.加紧战地训练。他针对匈奴军队善于骑射的特点，除了抓紧对步兵战车驾驶及分合阵式的训练外，大力加强部队的骑射训练，培养骑士和弓箭手。
4. “谨烽火、多间谍”
①，加强警报、通讯及侦探工作。对于边塞构筑的烽火台及报警设施，李牧命令严格管理。一有情况，昼燃燧，夜举烽，加强通讯联系; 同时派出大批侦察人员，监视匈奴军队的行动。
此外，李牧在平时训练中，还非常注意关心士卒的疾苦。对表现优良者给予优厚奖赏，使部队士气旺盛，时刻保持着高度的警惕。
李牧虽然为巩固边防采取了许多措施，培养了一支战斗力颇强的边防军，但敌强己弱的形势并没有发生根本的改变，进行大规模反击的时机尚不成熟。为此，李牧采取了骄纵敌军，后发制人的作战指导原则。他严戒备，不轻战，并明确规定：“匈奴即入盗，急入收保。有敢捕虏者斩。”
②就是说，一旦匈奴袭扰的时候，赶快收拢队伍，凭垒固守，不得轻易交战;如果冒然出击，即使获胜，俘获敌人的俘虏，也将按违令处斩。这样，一直过了数年，匈奴每次来犯，李牧总是命令民间收藏牲畜、财物; 慎举沿边烽火; 边防部队则退入堡中，严密防守，以示怯战。匈奴抢不到什么财物，又找不到与赵军交战的机会，往往盛气而来，扫兴而归。匈奴无所获，赵军亦无损失。久而久之，匈奴皆以为李牧怯战，行动愈发狂傲放纵，就连赵军也以为李牧畏敌如虎。赵王得知这一情况，责怪李牧消极无能，但李牧依然如故，坚持自己的做法。赵王听说李牧坚持不改，勃然大怒，下令将他召回国内，另外派人接替了李牧之职。
新任戍边将军来到雁门后，一反李牧的戍边原则，在一年多的时间里，连续出击; 凡匈奴来犯，他都率军出战。结果师老兵疲，吃了许多败仗，赵军因此损失惨重。由于一直忙于征战，“边不得田畜”
①，严重地破坏了边地的生产; 弄得雁门一带的居民人心惶惶，许多人不得不离家流亡内地，人力、财源大大削弱; 士卒死于征战者颇多，部队战斗力下降。在这种情况下，赵王只好再请李牧前往戍边。起初，李牧不肯就职。赵王请行，他总“杜门称病不出”
②。后来，赵王强令他就职，李牧说： “必欲用臣，如前，乃敢奉命。”
③赵王又只好允许他采用以前的戍边之策。
李牧再次来到雁门以后，重申过去的规定，依然按老办法约束和训练部队。几年后，边境一带的生产有了发展，人财兴旺起来，民富而军蓄足。“匈奴数岁无所得，终以为怯”
④;守边赵军士卒由于经常得到李牧的厚赏，“日得赏赐而不用”，觉着无功受赏，于心不安，都憋着一股劲，“皆愿一战”
⑤。双方的军力、人心都分别发生了许多变化。李牧见歼敌条件已经成熟，便指挥了一次大规模反击。
临战前，李牧挑选战车一千三百乘、马三千匹、勇士五万人、弓箭手十万人，加紧严格的战前训练。为了诱敌上勾，李牧故意 “大纵畜牧、人民满野”
⑥，匈奴小股部队来袭，赵军便佯作败退，甚至故意留数十人
⑦让匈奴掠去。匈奴单于不知其中有诈，但见赵国百姓满山遍野的放牧，又见出击部队已有所获，便将零星分散的部落军队聚集在一起，大举进犯。
李牧见敌中计，立即指挥部队张开两翼，左右迂回，首先包抄入侵之敌; 然后投入主力，猛烈冲杀。高傲、麻痹的匈奴军，不意遭此打击，仓皇无措，乱不成军。李牧挥军掩杀，歼敌十余万骑兵。接着又乘胜前进，降服了东胡、林胡等许多部落。匈奴单于遭此惨败，狼狈逃窜。雁门大捷，李牧声名远播列国。以后十余年，匈奴连赵国沿边城池都不敢接近，更不敢深入赵国内地袭扰了。
李牧雁门守边的原则，符合了边疆防务的实际。在敌强我弱、边地辽阔，赵国忙于中原征战的情况下，不轻易发起大规模反击，而是采取安民养兵、巩固边防、积极练兵的方针是正确的。李牧通过 “骄敌” 、“示怯”的策略争取了主动，为尔后强弱易势、大规模反击创造了条件。
三 御 强 秦
秦始皇二年(前245年)，即赵悼襄王元年，国内主持军务的老将廉颇逃奔魏国。赵国面对秦国的进攻，形势危急。于是，李牧被召回内地，成为赵国后期抗秦的主要将领。
秦始皇五年(前242年)，北方的燕国 “见赵数困于秦，而廉颇去”，便趁火打劫，“因赵弊攻之”
①。赵军反攻，歼燕军两万余人。自此，燕、赵之间多年处于战争状态。到了秦始皇十一年(前236年)，赵军大举攻燕，夺取狸阳(即渔阳，今北京密云县西南)。可是，就在赵军兴师北进之时，秦国却从西南下手，两路攻赵。一路由王翦率领，进攻阏与(今山西和顺县)、 轑阳(今山西左权县); 一路由桓
率领进攻邺(今河北临漳县西南)、安阳(今河南安阳东南)，企图夹击赵都邯郸。十三年(前234年)， 桓
继续从南路发动进攻， 进占平阳(今河北临漳西)，歼赵军十万。
面对秦军的进逼和赵军的惨败，赵王命李牧主持抗秦战事。当时的战场形势是： 邯郸以南秦军虽来势汹汹，夺安阳、占平阳，但是中间有长城阻挡，漳水断隔，秦军从南路进攻邯郸是非常困难的。所以， 桓
在夺取平阳以后， 分师北上， 直抵肥下、宜安(均位于今河北藁城西南)，企图配合北路引兵南下，夹击赵都邯郸。面对这种态势，李牧采取了南顶北抗的作战方针。 他率军急速北上， 与桓
所部秦军战于肥下、 宜安。秦军不意赵军骤至，遭到突然而猛烈的攻击，仓皇溃退。李牧为赵国解除了北部威胁，取得了首次败秦的大胜利。赵王以军功封李牧为武安君。秦军南路不得进，北路又无法驻足，只好暂时罢兵。
秦始皇十四年(前233年)，秦军又发动了对赵国的第二次大举进攻。 其先头部队仍由桓
率领， 故伎重演： 南路继续兵进平阳、武城(今河北磁县西南); 北路则继续进攻宜安、番吾(今河北灵寿县西南)。其后续主力部队则由秦王亲自督率，于第二年出发： 一军抵邺，支援南路; 一军抵太原(今山西太原西南)，兵向狼孟(今山西阳曲县)、番吾，以支援北路。
①不同的是，此次秦军的兵力和声势都要比上次大的多。
李牧针对秦军大举来犯，仍然把主要防御方向放在北面。他首先以强大攻势与秦军先头部队战于番吾
②， 迫使桓
军大败而逃; 然后，控制井陉(今河北井陉西)一带的太行山关卡，以阻止秦军主力东进。秦王抵达太原，他派出的部队东向进军不远，就遭到驻守番吾一带的赵军的阻击。秦军听说驻守番吾的赵将仍然是声名赫赫的李牧，又见先头部队连吃败仗，畏怯不敢再战，只好罢兵回撤。这样，秦军第二次大举攻赵的计划，又一次被李牧粉碎了。
两次抗秦的巨大胜利，都是由于李牧正确地选择了防御方向，采取南顶北抗的正确方略的结果。他不仅着眼于巩固赵国后方，抓住了秦军翻越太行山、远道疲困、粮运难继的弱点，而且充分发挥赵国军力、民力和太行山自然地理的有利条件，造成局部优势，取得打退北路敌军进攻，迫使南路之敌不战而退的胜利。
秦始皇十八年(前229年)，秦军对赵国发动了第三次大规模进攻。这次进攻，秦军仍然分南北两路： 北路，由王翦率领上郡(今河北西北部)一带的兵力集中进攻井陉; 南路，由端和率领河内(今河南沁阳及附近地区)一带的兵力，指向邯郸。
赵国的方略是： 由李牧率军阻敌于北路; 司马尚率军阻敌于南路。在李牧和司马尚的正确指挥下，赵军连连获胜，使秦军南北攻势均受阻遏，陷入劳师无功的地步。
在这种形势下，秦军施展了反间计，以重金收买了当年曾诬陷廉颇的赵王嬖臣郭开。他们利用郭开之口，在赵国散布谣言，毁谤李牧和司马尚，“言其欲反”
①。昏庸愚蠢的赵王迁不察真伪，听信谗言，撤去了李牧将军之职，司马尚也同时被罢黜。为了支撑局面，赵王迁又委派不懂军事的赵葱为将，代替李牧担任北面总指挥; 又借齐国将领颜聚代替司马尚，负责南面防务。
正在前线督军奋战的李牧得到被贬的消息，悲愤交集，不肯受命。赵王竟下令将李牧斩首。这位为挽救赵国危亡，屡建战功的名将，就这样被无辜地杀害了。
李牧死后第二年(前228年)，秦军发动全面攻击。北路赵将赵葱惨败被杀，南路齐将颜聚闻讯弃军逃跑。秦军一举攻破邯郸，连赵王迁也作了秦军的俘虏。建立二百多年的赵国至此灭亡。赵国迅速走向灭亡的原因固然是多方面的，但是，“赵有李牧，秦王罢东并之势”
①，杀死李牧，赵王自毁长城，不能不是其中的重要方面。李牧在赵国的地位及其对赵国后期存亡兴衰所起的作用，是显而易见的。
① 《史记·赵世家》及《史记·廉颇蔺相如列传》。
② 《史记·廉颇蔺相如列传》。
③ 《史记·赵世家》。
①② 《资治通鉴》卷六,秦始皇三年。
③ 《史记·燕召公世家》,乐间语。
④ 《史记·匈奴列传》。
⑤⑥ 《史记·廉颇蔺相如列传》。
①② 《史记·廉颇蔺相如列传》。
① 《史记·廉颇蔺相如列传》。
②③④⑤ 均见《资治通鉴》卷六,秦始皇三年。
⑥ 《史记·廉颇蔺相如列传》。
⑦《史记》称“以数千人委之”,本处从《资治通鉴》之说。
① 《史记·燕召公世家》。
①事见《资治通鉴》卷六,秦始皇十五年。
②《史记·赵世家》。
① 《资治通鉴》卷六,秦始皇十八年。
① 见《晋书·杜预列传》,房玄龄评注。
