卫国左氏(在山东曹县北)人，家富有。曾从曾申(曾参孙，参是孔子得意门生，鲁国人)学儒学，后改学兵法，长于用兵。初事鲁君。

吴起处于“春秋五霸”不断解体、弱肉强食、战争不断之时。公元前410年，强大之齐国攻打弱小之鲁国，鲁君欲以吴起为将，因吴起妻为齐国大夫田居之女，鲁君疑之。起遂杀妻以明志，遂为将。

吴起在强大的齐军面前，充分施展其聪明才智，先是以和谈，既而将精锐隐蔽于两翼，将老弱病残留守于中军，以麻痹齐军。齐军果中其计，益轻视鲁军。吴起趁机率精锐突然发起进攻，齐军顿时大乱，溃不成军，鲁军大获胜利。由是吴起威名远播。

强大之齐军败于吴起手下，深以为耻，于是行离间计，谋去之。鲁国大臣亦妒嫉吴起，屡进谗言，曰：“起之为人，猜忍也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家。乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子(曾申)。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以为将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁、卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君惑之，遂解起兵权。起自知不受信任，乃离鲁去魏。

魏国，时为七雄中最强者;魏文侯重信义，讲仁术，选贤任能，以身作则，四方贤士多归之。吴起至，魏文侯以此问大臣李克，李克曰：“起贪而好色(史谓：起家累千金，破产求仕，非贪也;所以言贪者，是贪荣誉和地位，故母死不赴，杀妻将鲁)，然观其用兵，司马穰苴(姓田，司马是官名，春秋齐国军事家)不能过也。”文侯遂延见之，问以治国之事。吴起曰：“昔承桑氏(古国名)之君，修德废武，以灭其国家;有扈氏(古国名)之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，内修文德，外治武备。”文侯闻之喜，遂以之为大将。

公元前409年，吴起奉命攻打秦国，攻占五城，占领西河(黄河以西，今陕西东部地区)。公元前406，起配合大将乐羊攻占中山国(都今河北定县)。继而率军，与韩、赵军一起，东伐齐，大获胜利。遂为西河太守。

公元前396年，文侯死，其子武侯即位。一日，吴起从武侯乘船沿西河(古称黄河上游南北流向之一段为西河)而下，至中流，武侯顾而谓起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也。”起曰：“在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”起在西河，始终坚持此一原则。

西河西邻强秦，且边界地区地势平坦，无险可守。起内修文德，外治武备，颇有政绩。在西河二十三年，与诸侯大战七十六，全胜六十四，辟地四面，拓地千里，威震一方，使秦兵不敢东向，韩、赵宾从。

在西河，他研究兵法，总结战争经验，写成一部兵书，即《吴子兵法》，共四十八篇，后大部分失传;今存六篇，分图国、料敌、治兵、论将、应变、励士。书中有以笳笛(至汉时始流行于西域)为军乐，显然有后人附会部分。

公元前383年，宰相田文死，公叔(韩之公族)为相。公叔忌吴起之功，谋害之，但无良策。其仆献计曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。”“试延以公主，起有留心则必受之，无留心则必辞矣。”然后“令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”公叔依计行之，起果辞之;武侯惑之，起惧得罪，遂逃往楚国。

时，楚国外有三晋(公元前403年，晋为韩、赵、魏三家所分，史称三晋，其地在今山西、河南及河北西南地区)压境，内有贵族相逼，以致国贫兵弱，内外交困。悼王熊疑起用吴起为相，决定进行改革。起果不负所望，在政治上，废除“世卿世禄”制度，裁减冗员，淘汰庸吏;强令一批贵族至边地垦荒。在军事上，“损其有余而继不足”，把裁减人员而节约之经费，用于军队建设;集兵权于君主。经过一年多改革，楚国面貌一新，蒸蒸日上，成为诸国中之强者。继而他南平百越(闽越、瓯越、西越、骆越诸族总称)，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦，连获胜利，威震天下。

但吴起之改革，遭到贵族坚决反对，恨之入骨。公元前381年，悼王死，宗室大臣作乱，追杀吴起。起逃至悼王尸处而伏之，作乱之徒刺杀之，并中悼王。太子熊臧立，尽诛为乱者，死者七十余家。

吴起是战国时期战功卓着之军事家。他主张以治为本，即严格选拔士兵，严格训练;训练中，教之以礼，晓之以义，做到发布号令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死;他以身作则，与士卒最下者同衣食，卧不设席，行不骑乘，替士卒背粮，与士卒分劳苦;士卒有病疽者，亲为吸之。士卒母闻而哭之。故他所指挥之部队，皆能同仇敌忾，奋勇向前。同时，他还根据士卒特点，进行科学编组;又善于捕捉战机。更重要的是，他把军事、政治辩证地统一起来，强调“内修文德，外治武备”，强调政治对军事的决定作用，曾曰：“昔三苗氏(远古部落)左洞庭，右彭蠡(今鄱阳湖)，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河、济，右泰、华，伊阙(在今河南洛阳市南，其间山谷相连，阻扼可恃)在其南，羊肠(即羊肠坂，为一险道，在今山西壶关县东南)在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门(为太行山第一陉，即今河南辉县之白陉)，右太行，常山(即恒山)在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不险。”

综观其一生，他不但是一位伟大的军事家，也是一位伟大的政治家、改革家。他在楚国，实行变法，加强中央集权，整顿吏治，改善财政，增强军力，打击守旧贵族，一举改变楚国面貌。但好计较功名，在魏时，田文为相，起不满，谓曰：“请与子论功，可乎?”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起?”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起?”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东向，韩、赵宾从，子孰与起?”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也?”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎?属之于我乎?”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”

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