梁士彦累战破敌，威名远播，又在隋国公杨坚入朝辅政时期，参与征讨反叛者尉迟迥的军事行动，首先击破尉迟迥一军于河阳，不久在草桥又获大胜，然后一马当先攻陷邺城北门，飞速打开西门，接应宇文忻的部队，所以论及平定尉迟迥的功劳，梁士彦确属翘楚。但功高震主，隋高祖杨坚对他很不放心，隋朝建国之初，大举封赏功臣，梁士彦不仅榜上无名，还被从相州刺史任上调回京城，整日赋闲而已。梁士彦不是那种自甘寂寞者，自然很不满意这种境遇。有了怨望情绪，免不了要寻找发泄途径，梁士彦行伍出身，最容易走极端，他没有多想就与遭遇相近的字文忻、刘防等人搞到了一起，大家商量着不干则已，一干就要轰轰烈烈。他们计划等隋高祖出京祭庙之际，各率僮仆造反。随后又有了第二种方案，即在蒲州发难，攻取黄河以北作为自己的势力范围，控制黎阳关，封锁河阳路，抢劫征调的布匹制造军帽甲胄，招募盗贼之流充实部队。他们的阴谋不幸被士彦之甥裴通察觉。裴通上书告发，隋高祖相信实有其事，却隐忍不发。隋高祖老谋深算，他知道在这种情况下就清洗他们，尚嫌证据不足，人们也会因此而指责他过河拆桥，滥杀功臣，他暂时忍耐的目的就是让他们反形毕露，那时再行诛戮，别人也就无话可说。筹划已定，干脆放虎归山，任命梁士彦为晋州刺史，看他到底如何动作。梁士彦并不知道高祖已对自己的事了如指掌，见高祖还让他执掌兵权，简直欣喜若狂，私下对刘防等人连称天助其功。为了增强造反的力量，他又请高祖批准薛摩儿为自己的长史，高祖也欣然予以满足。梁士彦自以为一切顺利，难免露出更多的形迹，甚至于在薛摩儿面前也无话不谈。高祖当然不会让他们真的举兵造反，后来就借百官朝见之机，当场锁住梁士彦、宇文忻、刘防等人，抖出他们聚众谋反的真相。梁士彦认为自己清清白白，一贯忠于朝廷，决无造反之心。高祖下令将薛摩儿押来当庭对质。薛摩儿不敢隐瞒，将梁士彦的阴谋始末一五一十地倒了出来，其中像梁士彦第二个儿子梁刚苦谏不可造反，而他第三个儿子梁叔楷却说做猛虎必须称王这样的细节都没有漏过。直到这时，梁士彦才悟到自己已被高祖玩弄于股掌之上，至于他的命运么，他已无暇去想，因为高祖已下令将他和他的同党满门抄斩，以儆后人。(《隋书·梁士彦传》)

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