隋炀帝在江都修建行宫，准备常来此地居住，并任命王世充兼任江都宫监。王世充幸喜自己有了媚上以求飞腾的机会，他抓紧营缮禁宫，将池台楼阁都雕饰得美仑美奂，又暗中向炀帝奏报远方有怎样的奇珍异宝，骗到了炀帝更深的信任。媚上以外，王世充还善于假戏真做，譬如卑身礼士呀，阴结豪杰呀，总之是广泛地笼络人心，收罗人才，为长远打算。隋朝自大业八年(612)开始出现动乱，草莽英雄四处揭竿，虽未形成气候，到底是人心不稳，犯法者时常有之。王世充可不管什么真犯法还是假犯法，只要是对自己有用的人，他一律将他们从狱中提出来，巧立名目予以释放。久而久之，不少百姓被他的假恩假义所蒙蔽。为了向皇帝显示自己如何尽忠朝廷，他镇压起乱世英雄们来亦相当卖力，在短短数年之间，竟先后击败了朱燮、管崇、孟让、格谦以及卢明月等绿林豪杰。炀帝对其军功深为赏识，亲自斟酒赐给他以示宠爱，王世充表面上亦毫无自得自满的表现。回到寓所，王世充才暗暗庆幸自己的方法对头，因为在每次征战中，凡获大捷，他都很谦虚地归功于将士们的努力，所获军实也一律推给士卒，自己分毫不取，这样一来就相当成功地赢得了将士们的支持，大家都争着为他卖命，无形中他将一步步往富贵的巅峰推去。不久，炀帝正式授予他兵权。在王世充看来，这比什么东西都重要，自此以后，他就更加伪善伪勤苦，以沽名钓誉。大业十一年(615)，炀帝被突厥人围困在雁门(在今山西代县)，下诏征发援兵。王世充马上出动江都所有的壮丁，准备赴雁门勤王。在军中，他故意将自己弄得蓬头垢面，又昼夜不解甲胄，就在草上休息，一路痛哭流涕，仿佛只有他一个人关心皇上的安危。后来有人将这种事情禀报给了炀帝，炀帝很感动，觉得王世充如此忠于自己实属难得，第二年下诏升王世充为江都通守。自此以后，他更是一刻不放松的寻找讨好炀帝的机会，他趁炀帝再来江都宫闲住时，悄悄地对炀帝说：“江淮良家美女如云，她们都想进宫侍候陛下，只可惜无缘得睹天颜。”炀帝大喜。王世充遂到处物色姿质妖娆艳丽的少女，提供给炀帝享受。炀帝龙心大悦，简直就将王世充视为知己，所以当李密率瓦岗军围逼东都，他就发诏升王世充为将军，率兵前去救援。王世充升得很猛，随即也跌得很惨，在兴洛仓外那场大战中，他率领的数万人马几乎被李密杀得全军覆灭，最后仅剩下千余人逃到河阳(今河南孟县西南)，幸亏他反应奇快，自投监狱请罪，才幸免没顶。留守东都洛阳的越王杨侗因急需将帅守城，又惑于王世充的“诚节”，遂发布特赦令，要王世充进入洛阳。大业十四年(618)春，炀帝被宇文化及弑于江都。王世充闻讯大喜，但外表显得悲悲戚戚，与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚共同扶立杨侗为新君;不久，又将元文都、卢楚等一应权臣除掉，并骗取了杨侗的信任，独掌朝政。619年，王世充干脆一脚踢开早已被他架空的杨侗，自己做起皇帝来了。至此，他真的实现了自己的梦想：位登九重，风光无限。(《隋书·王世充传》)

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