桓玄为楚王，蓄谋篡夺东晋司马氏的帝位。他的堂兄卫将军桓谦私下问建武将军、彭城内史刘裕说：“楚王的功勋和德行受到了大家的一致推崇，都说朝廷很应该把帝位让给他，你的意见怎么样呢?”刘裕内心本是反对桓玄的，但口头上却回答说：“楚王是宣武(桓温)的儿子，若论勋德，可没有人能比得上他啦!晋朝廷早就衰微不堪了，谁眼里还有他们?楚王如果接受禅让，那真是上应天命，下顺人情，有什么不可以的呢?”桓谦听后，很高兴地说：“既然你说是可以的，那当然是很可以的了。”桓谦的问话，刘裕很清楚实是对他进行试探。元兴二年(403)十二月，桓玄篡位称帝，把司马德宗遣送到了寻阳。刘裕跟随桓玄的堂兄桓修到建康朝见桓玄，桓玄后来曾对司徒王谧说：“昨天我见到了刘裕，他的体形和风度却与众不同，真是一位人中豪杰啊!”因而另眼相看，待刘裕十分优厚。桓玄的妻子刘氏劝他说：“刘裕龙行虎步，视瞻不凡，怕是不会甘心久居人下的，我看你还是早点把他除掉为好。”但桓玄不同意，说：“我正想怎样扫荡中原呢，除刘裕没有谁能担负得起那样重大的任务。等到关、陇地区平定以后，再另作打算吧!”桓修在建康呆了一段时间以后，决定返回京口(今江苏镇江)。刘裕借口伤痛，不能走路，改由水路坐船，而没有与桓修同行。在船上，他与何无忌、刘毅、孟昶、诸葛长民等共同密谋，策划好了反对桓玄的整套行动计划。元兴三年(404)二月，刘裕以外出游猎为名，率领何无忌、檀道济等二十七人和自愿跟随他们起事的一百余人，在一天早晨，待城门打开后，即冲进了京口，以出其不意地突然袭击，杀掉了桓修。与此同时，刘毅等人也杀掉了坐镇广陵(今江苏扬州)的征虏将军、青州刺史桓弘(桓修的弟弟)。桓玄得到消息后，与桓谦、卞范之一起商议如何对付。有人说刘裕人数很少，办不成大事。这时，桓玄已经认识到刘裕是心腹大患，说：“刘裕可算得是一世之雄;刘毅家里不存隔夜粮，赌博却一掷百万;何无忌是刘牢之的外甥，行事很像他的舅父。这样一些人纠合在一起，怎么能小看呢?”三月，刘裕率千余人向建康进军，杀死了顿丘太守吴甫之，进抵罗落桥，杀死了皇甫敷。桓玄命桓谦屯东陵口，卞范之屯兵覆舟山。刘裕到达后，桓谦等抵挡不住，全线瓦解。桓玄坐船往南奔逃到寻阳，挟持司马德宗去了江陵，最后被益州督护冯迁杀死。(《宋书·武帝本纪》)

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