隋炀帝大业十三年(617)，王世充与李密率领的瓦岗军大战于兴洛仓外的狭窄地带，结果世充惨败，数万大军几乎全部化为乌有，只剩得千余人逃入河阳(今河南孟县西南)。随后越王杨侗特赦其兵败之罪，召他进洛阳助守，他即龟缩在含嘉城中，重组部队，伺机报复。经过将近一年时间的准备，王世充又恢复了最初的锐气。李密的形势则很不乐观，由于邴元真等几条蛀虫的作用，军心有所动摇，其间又被越王杨侗利用，代替官军讨伐杀害隋炀帝的宇文化及，损失了不少精兵良马，等到击败宇文化及回来，士卒普遍疲惫不堪。王世充侦察到李密的虚实，决定趁对方元气尚未恢复就发动猛攻，但又考虑到在军心统一之前难有全胜把握，为弥补这一不足，他请鬼神出马相助，声称自己夜梦周公。周公是大圣人，有人梦见他理当有所指示，王世充不管记得不记得，先就在洛水上祭拜了一遍，做得煞有介事，有些话不宜从他的嘴里说出，他就让女巫装神弄鬼，说什么周公想教尚书左仆射立即征剿李密，而且保证能打大胜仗，如果不这样的话，官军反而会得流行病死亡一尽。他这一招粗看没什么，其实玄机深奥：第一，他手下的士兵多为楚人，骨子里头极为迷信鬼神妖妄之事，所以他投其所好，做最有效的煽惑;第二，正面鼓舞与反面威胁并用，借此坚定士兵的斗志。果然，士兵们对巫婆的话深信不疑，都摩拳擦掌主动请战。王世充暗暗高兴，精选出锐兵勇卒二万余人，良马千余匹，进逼李密的阵地。李密刚刚击败宇文化及，因此轻视王世充，不修坚壁固垒，仅在偃师(治今河南偃师县东)背山为营。王世充连夜出动两百余骑潜入李密部队所在的北山，埋伏于溪谷之中，秣马蓐食以待大战开始。世充又利用李密的疏忽，部署大部队在天亮以前渡过洛水，将近破晓时即向瓦岗军发起了猛烈攻击。李密仓促应战，尚未布成阵列就被迫卷入生死搏杀。王世充的伏兵则在此时登上山顶，然后自上而下压向李密的大营，如入无人之境，并立即大放其火。瓦岗军大惊失色，纷纷溃散，王世充乘胜攻陷偃师，当阵俘虏了李密手下大将张童儿和陈智略，又抓住李密所署长史邴元真的妻室儿女、司马郑虔象的母亲以及诸将的子弟人等。王世充对这些俘虏采取抚慰政策，要他们各自招引自己的父兄投降。在这种情况下，邴元真、郑虔象主动接应王世充进入洛口仓，逼得李密只带了几十个人逃往关中，其余人马多数被王世充收容。这一仗王世充仅用不到李密四分之一的兵力，就瓦解了瓦岗军的百万雄师，委实够精彩，够彻底。(《隋书·王世充传》)

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