凉州黄巾军王国围困陈仓(今陕西宝鸡市东渭水北岸)，汉献帝再度任命皇甫嵩为左将军，督促前将军董卓，各领二万人进剿陈仓围城起义军。董卓主张立即进军陈仓解围。皇甫嵩不听，董卓语激皇甫嵩：“智者不错失时机，勇者忌犹豫不决。速救而可保全全城，不救则城将毁灭，能否成功在此一举。”皇甫嵩争辩说：“其实不然，百战百胜，不如不战而屈人之兵。就是说先攻不能胜而后可胜，不能胜是因为自身，能胜则取决于对方。敌方守御力量不足，我方进攻力量有余，优势在我方，有优势就有自由，处劣势则处于被动。现在王国已陷人被动，而今陈仓虽小，但防守牢固，难以攻破，我们可以不劳师动众而获全胜，为什么要急于去救陈仓呢?”皇甫嵩仍按兵不动，等待战机。王国兵围陈仓，从头年冬到第二年春，历时八十几天，终不能拔。王国劳师糜饷，难以支持，果然率兵自动弃城离去。皇甫嵩准备出师追击，董卓认为：“这样不行，兵法所言穷寇勿追，归众勿迫。若追击王国，好比是迫归众，追穷寇。困兽犹斗，蜂虿有毒，又何况如此众多的敌兵呢?”皇甫嵩则辩道：“并非如此。开始未出去，是要避其锐气，而今追击他，是因为对方士气衰落而自行撤退，追击没有斗志的疲惫之师，以整击乱，并非是追穷寇。”于是独自领兵跟踪追击，以董卓之师为后应。结果连战皆捷，斩首万余级，王国于逃亡途中被杀害。(《后汉书·皇甫嵩传》)

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