与诸葛亮《隆中对》的基本思路相一致，庞统向刘备提出一个极为重要的韬略： 袭夺益州，以便与荆州声气相连，打成一片，奠定霸业，立于不败之地。

庞统根据当时形势，认为荆州遭到战乱，荒残不堪，人民逃散，物资竭尽，不能仅仅据此以成王业，而且荆州北有曹操虎视眈眈，东有孙吴龙盘虎踞，鼎足之势，尚难确立。而益州 (治所在今四川成都市) 国富民强，户口百万，兵马充足，物质丰盛，可设法借取益州地盘，以奠定王业。说是借，其实是夺。庞统设计这一韬略，其核心是兼弱攻昧，取亡侮乱，扩大基地，充实力量。

对此，刘备开始并不赞同。刘备的韬略是，以曹操为大敌，针锋相对，水火不容。曹操急迫，刘备宽缓; 曹操残暴，刘备仁慈; 曹操诡谲，刘备忠诚。而夺取益州，将会带来失信义于天下的严重后果。所以此计不足取。庞统的观念是，权变之时，不能拘泥，因循不变。夺取益州之举，属于“逆取”。以道义报答益州人士，属于 “顺守”。一旦王霸之业奠定、争夺天下政权取得成功之日，封以大国，也不能算失信。今日时机已到，天予不取，将为别人带来好处，最后咎由自取。庞统夺取益州的韬略切实可行，而且在政治、军事、道德等方面均能自成其说，具有较强的吸引力，这就使得刘备最后收回成命，改而同意庞统的计划，命诸葛亮镇守荆州，与庞统一道进入四川。

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