曹操在晚年，进一步从汉献帝手中夺取权力，使自己总揽枢要，并在暗中取而代之，使汉献帝成为一个傀儡皇帝。尽管曹操个人未在有生之年当上皇帝，但他采取种种手法，为自己的子孙后代攫取皇位铺平了道路。晚年的曹操，雄气大不如前，南北征战，也限在以守为攻、荡平所辖北方领土中的阻碍力量等范围，没有大的作为。曹操急于想完成最高权力的转移，因而在宏观战略上缺乏对外的攻击性，致使失去不少吞并吴蜀的机会。
建安十九年(公元214年)七月，曹操征讨孙权。
起初，陇西人宋建自称河首平汉王，在枹罕县聚集了一帮人，改换年号，设置百官，历时三十多年。曹操派遣夏侯渊从兴国出发去讨伐他们。十月，攻陷枹罕县，杀了宋建，凉州平定。
十一月，汉献帝皇后伏氏由于过去曾给她的父亲原屯骑校尉伏完写信，信中说起皇上因为董承被杀而怨恨曹操，言辞很恶毒，事发之后，伏后被废免杀死，她的兄弟也都被处死。
十二月，曹操到达孟津，献帝特许曹操在出行仪仗中设置警卫骑兵，在宫殿中设置悬钟虡之乐。十二月二十九日，曹操下令说：“有德行的人未必能进取，能进取的人未必有德行。陈平难道有纯厚的德行，苏秦难道能恪守信义? 可是陈平奠定了汉朝的基业，苏秦挽救了弱小的燕国。由此说来，一个人即使有短处，难道可以废弃不用! 我们应该好好思索这个道理，这样就能使人才无所遗漏，官员不致废弃政事。”又说： “刑法，关系到百姓的性命，而我们军中掌管刑狱的人有的不称职，把三军生死的大事委任给他们，我非常担心。应当选拔通晓法令事理的人，让他们掌管刑法。” 于是设置管理刑狱的理曹掾属。
建安二十年(公元215年)正月，献帝立曹操第二个女儿为皇后。撤销云中、定襄、五原、塑方郡。各设置一个县来管理当地的百姓.并把四县合并为新兴郡。
三月，曹操西征张鲁，到达陈仓，打算从武都郡进入氐人地区。氐人堵住道路，曹操先派张郃、朱灵等人打败了氐人。四月，曹操从陈仓出大散关，到了河池县。氐王窦茂率领部属万余人，凭借险要地势拒不降服，五月，曹操攻破了该城。西平、金城的将领麹演、蒋石等人共同杀了韩遂送来首级。七月，曹操到达阳平。张鲁派他的弟弟张卫与部将杨昂等人据守阳平关，沿山筑起十多里长的城墙，曹操攻不下来，就率兵撤回。敌人看到大军已撤，他们的防守就松懈了。曹操就暗中派解��、 高祚等人趁险进行夜袭， 大败敌人， 杀了他们的将领杨任， 接着进攻张卫，张卫等人趁夜逃走，张鲁溃败逃到巴中。曹操的军队进入南郑，全部缴获了张鲁府库中的珍宝。巴郡、汉宁郡都投降。汉宁郡恢复为汉中郡; 汉中郡的安阳、西城两县分出来设立西城郡，设置郡太守; 分别在锡县、上庸县设置都尉。
八月，孙权包围合肥，张辽、李典打败孙权。
九月， 巴族的七姓夷王朴胡、 邑侯杜濩率领巴夷、 民前来归附， 于是分郡为东西巴郡，以朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，都被封为列侯。献帝命令曹操可以秉承皇上旨意封立封侯、任命太守、国相。
十月，开始设置名号侯至五大夫爵位，与原有的列侯、关内侯共有六等，用来奖励有军功的人。
十一月，张鲁从巴中率领他的残部来投降。曹操封张鲁和他的五个儿子为列侯。刘备袭击刘璋，夺取了益州，于是占据巴中;曹操派张郃去攻打他。
十二月，曹操从南郑回来，留夏侯渊驻守汉中。
建安二十一年(公元216年)二月，曹操回到邺城。五月，天子晋封曹操的爵位为魏王。代郡乌丸代理单于普富卢和他的部属前来朝贺。天子册封魏王曹操的女儿为公主，并赐给她汤沐邑。七月，匈奴南单于呼厨泉率领他的名王前来朝贺，魏王曹操以客礼接待，于是留在魏国，使右贤王去卑监管匈奴的国政。八月，任用大理钟繇为魏国的相国。
十月，整训军队，就此征讨孙权，十一月到达谯县。
建安二十二年(公元217年)正月，魏王曹操驻军居巢，二月，进军驻扎在长江以西的郝谿溪。孙权在濡须口筑城抵抗防守，于是魏军步步逼攻，孙权撤退。三月，魏王曹操率领军队撤回，留夏侯惇、曹仁、张辽等人驻守居巢。
四月，天子命令魏王曹操设置天子的旌旗，出入警戒清道。五月，兴建泮宫。六月，以军师华歆为魏国的御史大夫。十月，天子命令魏王曹操官帽上佩缀十二旒，坐金根车，套驾六匹马，配置五时副车，以五官中郎将曹丕为魏国的太子。
刘备派张飞、马超、吴兰等人驻兵下辩;魏王曹操派曹洪去抵挡他们。
建安二十三年(公元218年)正月，汉朝太医令吉本和少府耿纪、司直韦晃等人谋反，进攻许都，焚烧丞相长史王必的军营，王必和颍川典农中郎将严匡出兵讨伐，斩杀了他们。
曹洪打败吴兰，杀了他的部将任夔等人。三月，张飞、马超逃到汉中，阴平氐人强端斩杀吴兰，并送来吴兰的首级。
四月，代郡、上谷乌丸无臣氐等反叛，派鄢陵侯曹彰前去讨伐打败了他们。
六月，魏王曹操下令说：“古代埋葬人，一定安置在瘠薄的土地上。现在划出西门豹祠西边的高地作为寿陵，利用高地势作为墓基，不堆土，不植树。《周礼》中记载冢人掌管公墓的土地，凡是诸侯都埋葬在皇帝的左右靠前，卿大夫在后。汉制也称为陪陵。凡公卿大臣诸将领中有功的，死后可陪葬在寿陵，要扩大坟地的范围，使它能足够容纳死者。”
七月，整训军队，就此西征刘备，九月抵达长安。
十月，宛城守将侯音等人反叛，捉住了南阳太守，抢劫虏掠吏民，据守宛县。起初，曹仁因讨伐关羽，驻守在樊城，这一月派出曹仁去围攻宛城。
建安二十四年(公元219年)正月，曹仁攻毁并屠杀宛城，斩杀了侯音。
夏侯渊和刘备在阳平关交战，被刘备所杀。三月.魏王曹操从长安经斜谷出兵，一路上据守险要处紧逼汉中，终于到了阳平。刘备凭借险阻坚守抵抗。
五月，魏王曹操率军回到长安。
七月，封夫人卞氏为王后。派示禁协助曹仁攻打关羽。八月，汉水暴涨，淹了示禁七军，示禁全军覆灭，关羽捉住了示禁，进而又包围了曹仁。曹操派徐晃前去援救曹仁。
九月，相国钟繇由于西曹掾魏讽谋反被免官。
十月，魏军回到洛阳。孙权派使节向魏王曹操上书，表示愿意用讨伐关羽的行动来报效魏王。魏王曹操从洛阳南征关羽，未到达。徐晃进攻关羽，打败了关羽，关羽逃跑，曹仁得以解围。魏王驻军摩陂。
建安二十五年(公元220年)正月，到达洛阳。孙权攻打关羽并杀了他，将首级传送到洛阳。
正月二十三日，魏王曹操在洛阳去世，享年六十六岁。遗令说：“天下尚未安定，不能遵照古礼来办丧事。安葬完毕，都要脱掉丧服。率军驻守边戍的将领，都不要离开驻地。各级官吏都要各尽职责。入敛时穿平时的衣服，不要在墓穴里埋葬金玉珍宝。”曹操死后谥号武王。二月二十一日，葬于高陵。

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