吕布有一支部队驻在濮阳以西，曹操乘夜袭击，将其击溃。还未来得及撤回，正遇上吕布前来援救。吕布亲自冲锋陷阵，自清晨一直战到太阳偏西，交战数十回合，两军相持不下，十分危急。曹操召募壮士去突击敌阵，司马陈留人典韦率领那些应募壮士在阵前抵御吕布军队的进攻。吕布军中弓弩齐发，箭如雨下。典韦对敌人连看也不看，对那些壮士说：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”壮士们说： “已经十步了。”典韦又说： “相距五步时再告诉我。”那些壮士们见敌人已到面前，大为惊惶，赶快喊：“敌人已经到了!”典韦手执铁戟，大喊而起，冲入敌阵，对面的敌人，无不应声而倒，吕布的军队后撤。这时天色已晚，曹操才得以率军退回自己的营寨。回营后，曹操提升典韦为都尉，命他平日领兵数百人，在自己的大帐左右负责警卫。

濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意作曹操的内应。曹操得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。及至与吕布交战，曹军大败，吕布部下的骑士捉到曹操而不认识，问道：“曹操在哪里?”曹操说：“骑黄马逃走的那人，就是曹操。”吕布的骑士就放开曹操，而去追那骑黄马的人。曹操从大火中突围而出，回到营中，亲自慰问军士，命令军中赶制攻城用的器械。随即进军，再次攻击濮阳。他与吕布相持一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退。

九月，曹操回到鄄城。吕布率军到乘氏县，被乘氏县人李进击败，向东退到山阳。

十月，曹操来到东阿县。这时，袁绍派人劝说曹操，想让曹操把家眷送到邺城居住。曹操新近失掉兖州，军中粮食也已吃尽，便准备接受袁绍的建议。程昱说：“我认为将军这是临事畏惧，不然，为什么考虑得这么不周全!袁绍有吞并天下的野心。但他的智谋却不足以实现他的野心。将军自己考虑一下，能做他的下属吗?将军以龙虎之威，可以当他的韩信、彭越吗?如今兖州虽已残破，还有三城控制在您的手中，部下的战士不下万人，凭将军的谋略与武功，再加上荀彧和我们这些人，齐心协力，是可以成就霸王之业的，请将军重新考虑!”曹操于是放弃了原来的打算。

典韦镇定自若，不动如山，静如处子，动如脱兔，使对方猝不及防。这一韬略就是《孙子兵法》上讲的，善藏者，藏于九地之下，善动者，动于九天之上。

在与吕布争夺濮阳中，曹操中了反间计，棋输一步。进城之后，烧掉东门，以示必死，这是运用“置之死地而后生”的韬略，曹操被擒之后，急中生智，指鹿为马，金蝉脱壳，移花接木，高度表现了一个韬略家的随时应变的机警品性。战败之后，深入士卒，信心百倍，反映了一个韬略家坚韧不拔的坚强意志，这些性格和意志都是韬略家的基本素养。

程昱在关键时刻，又替曹操献上一个意义深远的决策方案，这个方案的韬略特点在于：一、深刻认识对手，从终极目标推论得出袁绍不能成大事，曹操不为人下的结论。二、识光明于艰难之中，见前途于曲折之内。从曹操本身智能，兖州还有根据地，军队还有实力，人才还有不少等方面剖析，得出还有发展余地的结论。从而指出决策者临事而惧的性格弱点，帮助决策者不被暂时的困难所迷惑，激发其创造、竞争的意识，最后促使决策者转变了立场和观念。

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