建安十六年正月，献帝任命曹公的嫡长子曹丕为五官中郎将，设置所属官员，作为丞相的副手。太原人商曜等在大陵叛反，曹公派夏侯渊、徐晃围攻打败了他们。张鲁占据汉中，三月，派钟繇前去讨伐。曹公派夏侯渊等人由河东出兵与钟繇会合。

这时关中各将领怀疑钟繇想袭击自己的队伍，马超就与韩遂、杨秋、李堪、成宜等人反叛。曹公派曹仁前去讨伐他们。马超等人驻兵潼关，曹操命令各将领：“关西士兵精锐强悍，我军要坚守壁垒不要与他们交战。”

七月，曹操西征，和马超等人的军队夹着潼关驻扎。曹操紧紧牵制敌军，暗地里派徐晃、朱灵等人趁夜渡过蒲阪津，占据黄河西岸扎营。曹操从潼关北渡黄河，还未渡过，马超赶到急忙攻打曹军渡船。校尉丁斐因而放出牛马来引诱敌人，敌兵乱抢牛马，曹操才得以渡过黄河，沿着黄河修建通道向南推进。敌人撤退，在渭口进行抵抗，曹操就多处设置疑兵，暗地里用船运兵进入渭河，架起浮桥，夜晚，分兵在渭水南岸扎营。敌人夜里进攻军营，埋伏的士兵打败了他们。马超等人驻扎在渭水南岸，派遣信使请求割让黄河以西之地讲和，曹操不答应。

九月，曹军渡过渭水。马超等人多次前来挑战，曹操还是不答应; 马超坚持请求割地，请求送儿子充当人质，曹操采用贾诩的计策，假装允许他们。

韩遂请求与曹操会面，曹操与韩遂的父亲是同年的孝廉，又和韩遂是同辈人，在这时两人马靠马交谈多时，不涉及军事，只说京都老朋友旧事，拍手欢笑。会见完毕，马超等人问韩遂： “曹公谈了些什么?”韩遂说： “没谈什么。”马超等人起了疑心。

曹操又给韩遂写信，有多处涂抹修改，笔迹像是韩遂改定的; 马超等人更加怀疑韩遂。曹操就与马超约定日子会战，先用轻装步兵挑战，交战很久，才出动勇猛的骑兵夹攻，大破敌军，杀了成宜、李堪等人。韩遂、马超等人跑到凉州，杨秋逃到安定，关中平定。

诸将领中有人问曹操：“当初，敌人据守潼关，渭水北岸一路空虚，我们不从河东攻打冯翊反而驻守潼关，拖延时日再北渡黄河，这是为什么?”

曹操说：“敌人据守潼关，假如我军进入河东，敌人一定会继续把守各个渡口，那么我军就无法渡过西河了，所以我故意把大军开往潼关;敌军的所有兵力会在南面把守，西河的防备就会空虚，所以徐晃、朱灵二将能专力攻占西河; 然后率军北渡黄河，敌人所以不能跟我们争西河，就是因为已有二将的军队。连结车辆树立栅栏，修筑通道向南延伸，既做好不可战胜的准备，同时也显示出我军兵力的薄弱。渡过渭河后修筑了坚固的壁垒，敌人来了我不出战，以此来助长他们的骄傲心理;所以敌人不修筑壁垒而要求割地。我顺着他们的话答应，这样顺从他们的心愿，使他自己安心而不作防备。我们积蓄兵力，一旦发起攻击，这就叫迅雷不及掩耳。用兵的变化，本来就不是拘泥于一种方法的。”

开始，敌人每有一支部队到来，曹操脸上就有喜色。敌人被打败后，将领们问曹操是什么缘故。曹操回答说：“关中地区土地辽阔，假如敌人各自据守险阻的地方，我们去征讨他们，没有一二年的时间是不能平定的。现在他们都来集中，人马虽然很多，但互不统属，军队没有统一的主帅，因此一战就可以消灭他们，花的代价少而容易取胜，我所以高兴。”

十月，曹军从长安向北攻打杨秋，包围了安定。杨秋投降，曹操便恢复了他的官爵，叫他留守安抚他所管属的民众、部属。十二月，曹操从安定回来，留下夏侯渊驻守长安。

建安十七年(公元212年)正月，曹公返回邺城。献帝命令特准曹公朝拜时唱礼者不直呼他的姓名，入朝时不用小步快走，准许佩剑穿鞋上殿，按照像对待萧何那样的旧例。马超余部梁兴等人驻扎在蓝田，曹操派夏侯渊去讨平他们。分出河内的荡阴、朝歌、林虑，东郡的卫国、顿丘、东武阳、发干，巨鹿郡的廮陶、曲周、南和，广平郡的任城，赵国的襄国、邯郸、易阳各县来扩大魏郡。

十月，曹操出征讨伐孙权。

建安十八年 (公元213年) 正月，曹操进军濡须口，攻破孙权在长江西岸的军营，俘获孙权的都督公孙阳，就率军回来。献帝下诏书合并十四州，恢复为九州。四月，曹操抵达邺城。

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