鲁肃听到刘表去世的消息，就对孙权建议说： “荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居在刘表那里，刘表嫉妒他的才干而不能加以重用。如果刘备与刘表的儿子齐心协力，上下团结，我们就应当与他们和平相处，共结盟好。如果刘备与他们离心离德，我们就该另打主意，以成就大业。我请求您派我去向刘表的两个儿子吊丧，并慰劳他们军中的主要将领。同时劝说刘备，让他安抚刘表的部众，同心一意，共抗曹操，刘备一定会高兴地接受的。如果能达到目的，就能平定天下。现在不赶快前去，恐怕会让曹操占先。”孙权立即派鲁肃去荆州。

鲁肃到达夏口，听说曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往，等他到达南郡时，刘琮已经投降曹操。刘备已经向南撤退。鲁肃便直接去见刘备，在当阳的长坂与他相会。鲁肃传达了孙权的意图，与刘备讨论天下大事，对刘备表示诚恳的关心。并且询问刘备说：“刘豫州，如今您打算到什么地方去?”刘备说：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。”鲁肃说： “孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可以共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢?”刘备听后大为高兴。鲁肃又对诸葛亮说： “我是诸葛子瑜的朋友。”于是诸葛亮与鲁肃也成为朋友。诸葛子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛谨，他避乱到江东，担任孙权的长史。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口。

曹操从江陵将要顺长江东下，诸葛亮对刘备说：“形势危急，我请求奉命去向孙将军求救。”于是他就和鲁肃一起去见孙权。诸葛亮在柴桑见到孙权，对孙权说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。现在，曹操基本已经消灭北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。在曹操大军面前，英雄无用武之地，所以刘备逃到这里，希望将军量力来加以安排。如果将军能以江东的人马与占据中原的曹操相抗衡，不如及早与曹操断绝关系;如果不能，为什么不早点解除武装，向他称臣?现在，将军表面上服从朝廷，而心中犹豫不决，事情已到危急关头，却不果断处理，大祸就要临头了。”孙权说：“假如真象你说的那样，刘备为什么不向曹操称臣?”诸葛亮说：“田横，不过是齐国的壮士，还坚守节义，不肯屈辱投降; 何况刘备是皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，只能说是天意，怎么能再屈居于曹操之下呢?”孙权拍案而起，说： “我不能把全部吴国故地和十万精兵拱手奉送，去受曹操的控制。我的主意已定! 除刘备以外，再没有能抵挡曹操的人，但刘备新近战败之后，怎么能担当这项重任呢?”诸葛亮说： “刘备的军队虽然在长坂大败，但现在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，刘琦集结江夏的战士，也不下一万人。曹操的军队远道而来，已经疲惫，听说追赶刘备时，轻骑兵一天一夜奔驰三百余里，这正是所谓 ‘强驽射出的箭，到了力量已尽的时候，连鲁国生产的薄绸都穿不透’。所以 《兵法》以此为禁忌，说 ‘必定会使上将军受挫’。而且，北方地区的人，不善于进行水战。另外，荆州地区的民众归附曹操，只是在他军队的威逼之下，并不是心悦诚服。如今，将军如能命令猛将统领数万大军，与刘备齐心协力，一定能打败曹军。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局势。成败的关键，就在于今天!”孙权听后非常高兴，就去与他的部属们商议。

这时，曹操写信给孙权说： “最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领大军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”孙权把这封书信给部属们看，他们无不惊慌失色。长史张昭等人说：“曹操是豺狼虎豹，挟持天子以征讨四方，动不动就用朝廷的名义来发布命令。今天我们如果进行抗拒，就更显得名不正而言不顺。况且将军可以抵抗曹操的，是依靠长江天险。现在，曹操占有荆州的土地，刘表所训练的水军，包括数以千计的蒙冲战船，已由曹操接管，曹操让全部船只沿长江而下，再加上步兵，水陆并进。这样，长江天险已由曹操与我们共有，而双方势力的众寡又不能相提并论。因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有鲁肃一言不发。孙权起身上厕所，鲁肃追到房檐下，孙权知道鲁肃的意思，握着鲁肃的手说：“你想说什么?”鲁肃说：“刚才，我观察众人的议论，只是想贻误将军，不足以与他们商议大事。现在，象我鲁肃这样的人可以迎降曹操，但将军却不可以。为什么这样说呢?现在我去迎接曹操，曹操一定会把我交给乡里父老去评议，以确定名位，也还会做一个下曹从事，能乘坐牛车，有吏卒跟随，与士大夫们结交，步步升官，也能当上州、郡的长官。可是将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢?希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。”孙权叹息说： “这些人的说法，太让我失望了。如今，你所讲的，正与我想的一样。”

当时，周瑜奉命到达番阳，鲁肃劝孙权把他召回来。周瑜来到后，对孙权说：“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上是汉朝的贼臣。将军以神武英雄的才略，又凭借父、兄的基业，割据江东，统治的地区有几千里，精兵足够使用，英雄乐于效力，应当横行天下，为汉朝清除邪恶的贼臣。何况曹操自己前来送死，怎么可以去迎降?请允许我为将军分析： 如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人来决一胜负。现在正是严寒，战马缺乏草料。而且，驱使中原的士兵远道跋涉来到江湖地区，不服水土，必然会发生疾疫。这几方面是用兵的大患，而曹操都贸然行事。将军抓住曹操的时机，正在今天。我请求率领精兵数万人，进驻夏口，保证能为将军击破曹操。”孙权说：“曹操老贼早就想要废掉汉朝皇帝，自己篡位了，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我孙权。现在，那几个英雄都已被消灭，只剩下我还存在。我与老贼势不两立。你主张迎战曹军，正合我意，是上天把你授给了我!”孙权就势拔出佩刀，砍向面前的奏案，说：“将领官吏们，有胆敢再说应当投降曹操的，就与这个奏案一样!”

当天夜里，周瑜又去见孙权，说：“众人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的意见，这完全没有意义。现在咱们据实计算一下，曹操所率的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫，新接收刘表的部队，至多有七八万人，仍然三心二意。疲惫的士卒，三心二意的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就足以制服敌军，望将军不要顾虑!”孙权拍着周瑜的背说：“周公瑾，你说到这个地步，非常合我的心意。张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，非常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。五万精兵一时难以集结，已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。你能战胜曹军，就当机立断;如果万一失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。”于是，孙权任命周瑜、程普为左、右都督，率兵与刘备合力迎战曹操;又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战备。

刘备驻军樊口，每天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。士兵看到周瑜的船队，就立即乘马回营报告刘备。刘备派人前去慰劳。周瑜对慰劳的人说：“我有军事任务在身，不能委派别人代理，如果刘备能屈尊前来会面，实在符合我的愿望。”刘备就乘一只船去见周瑜，说：“现在抵抗曹操，实在是很明智的决定。不知有多少战士?”周瑜说：“三万人。”刘备说：“可惜太少了。”周瑜说：“这已足够用，将军且看我击败曹军。”刘备想要招呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托他人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”

周瑜大军继续前进，在赤壁与曹操相遇。

当时曹操的部队中已发生疾疫。两军初次交战，曹军失利，退到长江北岸。周瑜等驻军在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今，敌众我寡，难以长期相持。曹军正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快船，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操，谎称打算投降。当时东南风正急，黄盖以十艘战船排在最前，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着观看，指着船说是黄盖来投降了。离曹军还有二里来远，那十艘船同时点火，火烈风猛，船象箭一样向前飞驶，把曹军战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐战士紧随其后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道撤退，道路泥泞，非常难走，天又刮起大风，老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直到南郡。这时，曹军又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、横野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己率军返回北方。

周瑜、程普率领几万人马，与曹仁隔长江对峙，尚未开战。甘宁请求先去直接夺取夷陵，甘宁率部前往，一到就占领了夷陵，入城防守。益州牧刘璋的部将袭肃率军投降孙权，周瑜上表，请求把袭肃的部队拨给横野中郎将吕蒙。吕蒙极力称赞袭肃，说：“袭肃有胆识，有才干，而且仰慕归化，远来投奔。从道理上讲，应该增加他部下的兵力，而不应夺去他的军权。”孙权赞同吕蒙的看法，归还袭肃的军权。曹仁派兵包围甘宁，甘宁被困，形势危急，向周瑜求救。吴军将领们以为兵力单薄，不能再分出援军去救甘宁。吕蒙对周瑜、程普说：“留凌统驻守江陵，我与您前去解围，也不会需要太长的时间，我保证凌统能守住十天。”周瑜同意他的建议，在夷陵大破曹仁军队，获战马三百匹，得胜而归。于是，全军上下士气倍增，周瑜就渡过长江，驻兵北岸，与曹仁相持。十二月，孙权亲自率军包围合肥，派张昭率军攻打九江郡所属的当涂，未能攻克。

刘备向朝廷上表推荐刘琦担任荆州刺史，率领军队向南夺取荆州南部的四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降。庐江营帅雷绪率领部属几万人归降刘备。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以补充军用物资。又任命偏将军赵云兼任桂阳太守。

荆州为兵家必争之地，韬略之士，均有见于此，鲁肃对荆州的态度，极为鲜明。利用刘备，对抗曹操。迅速行动，不落曹操之后。只因刘琮早降，不能实现这一韬略。关键时刻，设法吸引刘备、诸葛亮与东吴联合。扩大同盟，增强实力，实为良策。

诸葛亮与孙权论说形势，指陈胜败，并采用激将法，促使孙权联合刘备，共同抗曹。在这一前提下，诸葛亮阐述对付曹操的韬略： 一是以长击短，北兵不习水战，而关羽水军精兵万人，刘琦所统亦万人。二是以逸待劳。曹操长驱直入，千里杀将，犯了兵家之忌，已成为强弩之末，没有多少战斗力。三是曹操得荆州，民心未服，基础未固，这样加上孙权所统部队，与之抗衡，必能获胜，鼎足而立，三分天下的格局就可形成，也就是说，孙权所辖三吴之地，所统十万之军可以不受制于曹操。诸葛亮深通韬略，所言击中孙权要害，其韬略的操作性极强，所以赢得了孙权的赞同。

鲁肃设论，从孙权的根本利益出发，故能奏效。

周瑜的韬略更为高明，高瞻远瞩，从曹操后方之患，舍长扬短，天时地利等方面分析比较，作出曹操虚张声势，必定失利的结论。孙权从袁绍、袁术、吕布、刘表的结果作出自己与曹操势不两立的结论，定下与曹操决战的韬略，孙权决策正确，任用周瑜诸将，深信不疑，君臣同谋，上下一致，为胜利作出了重大保证。

周瑜采用黄盖的用兵韬略，兵不厌诈，火攻曹营。与刘备水陆并进，大获全胜。

甘宁、吕蒙均有识略，善用奇正，故有战绩。

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