孙权进攻合肥。当时各州的军队都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有贼人，却不用担忧。现在正是雨季，曹仁将军却孤军深入，没有很好的准备，关羽强悍狡猾，只恐怕征南将军那里会遇到很大的困难。”不久，关羽果然令南郡太守糜芳守卫江陵，将军士仁守公安，他亲自率军向樊城的曹仁进攻。曹仁派左将军于禁，立义将军庞德等人驻守樊城北面。八月，天降大雨，汉水泛滥，平地水数丈深，于禁等七路兵马都被大水所淹。于禁和将领们登到高处避水，关羽则乘大船向曹军进攻，于禁等无处可逃，只好投降。庞德站在堤上，身穿铠甲，手挽弓箭，箭无虚发，自清晨拼力死战。至过午，关羽的进攻愈来愈急。庞德的箭射尽了，又与关羽等短兵相接，愈战愈怒，胆气愈壮，而水势愈来愈大，部下的官员和士兵都投降了。庞德欲图乘小船回到曹仁的军营，小船被大水冲翻，弓箭也掉在水里，只有他一人在水中抱住翻船。在被关羽俘虏后，不肯屈服下跪。关羽对他说：“你的兄长在汉中，我准备以你为我的将领，为什么不早早投降呢?”庞德大骂说：“小子，为什么投降你!魏王统帅百万大军，威振天下;你家刘备不过是个庸才，岂能对抗魏王! 我宁可作国家的鬼，也不作你们这些贼人的将领!”关羽杀掉了庞德。魏王曹操闻知此事，说：“我和于禁相知三十年，为什么在紧急关头，于禁反而不如庞德呢!”于是封庞德的两个儿子为列侯。

关羽向樊城发起猛攻，城中进水，城墙被水冲坏，城中士兵们惊恐不安。有人对曹仁说：“现在的危险，靠我们的力量很难解除，应该趁关羽的包围尚未完成，乘轻便船只连夜退走。”汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，我想不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南百姓混乱不安。关羽之所以不敢急于北进，是顾虑我们攻击他的后路。如果我军退走，黄河以南地区，就不再为国家所有了，您应该在这里坚守以待。”曹仁说：“你说得对!”于是将白马沉入河中，与将士们盟誓，齐心合力，坚守樊城。城中将士只有数千人，未被水淹没的城墙也仅有几尺高。关羽乘船至城下，重重将樊城包围，使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。

悬军深入，无有远备，敌手强悍，环境恶劣，必败无疑，温恢熟知形势，故能远见卓识。

满宠胸怀全局，深知樊城具有举足轻重的战略地位，说动主将坚守，曹仁与城中将士杀马盟誓，倾心相结，在此殊死而战。

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