陆浑人孙狼等造反作乱，杀死了县主簿，向南投靠关羽。关羽授给孙狼官印，给他一些士兵，让他回去作寇贼，在许都以南一带活动，常与关羽遥相呼应，关羽的威名震动了整个中原。魏王曹操商议，准备迁移许都，以躲避关羽的威风、锐气，丞相军司马司马懿、西曹属蒋济对曹操说： “于禁等人因为大水而全军覆没，并非因为不善战而失败，对国家大事还构不成大的损失。刘备和孙权，从外表看关系很密切，实际上却并不融洽，关羽的势力太大了，孙权必然不情愿。可派人劝孙权威胁关羽的后方，答应孙权把江南封给他，这样樊城之围自然就解除了。”曹操听从了他们的建议。
当初，鲁肃曾经劝说孙权，有曹操存在，应该和关羽搞好关系，以便安抚他，共同对敌，不能破坏这种关系。以后吕蒙代替鲁肃驻军陆口，认为关羽一贯勇猛雄武，怀有兼并江南的野心，况且他的军队驻扎在孙权势力的上游，不能让他的势力长久存在，便秘密上书孙权说：“如今命令征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守白帝，蒋钦率领流动部队一万人在上江上下往返，哪里出现敌人，就在哪里投入战斗，吕蒙在我方的上游据守襄阳，这样，既不担忧曹操，也不依赖关羽! 况且关羽等人依恃阴谋诡计，反复无常，不可以真心相待。现在关羽之所以未向东进攻我们，是因为您圣贤英明，我和其他将领们还存在。如今，不在我们力量强大时解除这一后患，一旦我们的力量削弱，再欲与他较量，还有可能吗?”孙权说：“现在，我准备先攻取徐州，然后再进攻关羽，怎么样?”吕蒙回答说：“如今曹操远在黄河以北，安抚幽州、冀州，以和民心，来不及考虑东部的事情，其余地区的守军，据说力量不强，很容易打败。然而陆地交通方便，适合骁勇的骑兵驰骋，您今天夺取了徐州 ，曹操随后就会来争夺，尽管用七、八万人防守，仍然令人担忧。不如击败关羽，全部占据长江上下游，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。” 孙权很赞同吕蒙的建议。
孙权曾经为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽骂了孙权的使者，不许通婚，孙权因此很恼怒。在关羽进攻樊城时，吕蒙向孙权上书说：“关羽征讨樊城，却留下很多军队防守，一定是害怕我从后面进攻他。我经常患病，请求您允许我以治病为名，率一部分士兵回建业，关羽知道后，必然调出防守的军队，全力进攻襄阳。我军大队人马溯长江而上，昼夜兼行，趁他的防守空虚，进行袭击，南郡就可攻取，关羽也会被我擒获。”于是，吕蒙自称病重。孙权则公开下令，要吕蒙返回，暗中策划。吕蒙顺江而下至芜湖，定威校尉陆逊对吕蒙说：“关羽和您的防区相邻，为什么远远离开，难道不对此感到担忧吗?” 吕蒙说： “的确是这样，可是我病得实在很重。”陆逊说：“关羽依凭骁勇，欺压他人，刚开始取得很大成功，自然志得意满，骄傲自大，一心致力向北进攻，对我军不加怀疑，听说您病重，必然更无防备，现在出其不意，一定可以将他击败、俘获。您见到主公，应该认真筹划此事。” 吕蒙说： “关羽素来勇猛善战，我们很难与他为敌，况且他已占据荆州，大施恩德和信义，再加上开始取得很大成功，胆略和气势更加旺盛，很难对付。”吕蒙回到建业，孙权询问：“谁可以代替你?”吕蒙回答说：“陆逊思虑深远，很有才智和抱负，看他的规划和气度一定可以委以重任; 而且没有很大名望，不被关羽所顾忌，没有再合适的了。如果任用他，还应该要他外表上态度和缓，掩饰自己的意图，暗中仔细观察形势，寻找可乘之机，然后向敌人进攻，可以取得胜利。”孙权亲召陆逊，任命他为偏将军、右部督，以接替吕蒙。陆逊至陆口，写信给关羽，称颂关羽的功德，以表明自己谦恭敬仰和不得以克尽职守之情。关羽心中因此感到很安定，不再有疑心，便调出一部分防守的兵力去围攻樊城。陆逊把情况向孙权作了汇报，列出可以击败关羽的要害之处。
关羽得到于禁等人的军队数万人，粮食不足，军队断粮，便擅自取用孙权湘关的粮米; 孙权闻知此事后，派兵袭击关羽。孙权准备任命征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，吕蒙说：“如果您认为征虏将军有才能可以任用他为统帅; 若认为我有才能，可以任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然由周瑜作决定，然而程普自认为作将领的时间长，而且二人都是统帅，因此虽一起共事却不和睦，几乎败坏国家大事，这正是现在需要引以为戒的。”孙权醒悟，向吕蒙道谢说： “以你为最高统帅，可以任命孙皎作你的后援。”
魏王曹操出兵汉中时，派平寇将军徐晃驻屯宛城援助曹仁; 在于禁全军覆没后，徐晃率军前往阳陵陂。关羽派兵驻扎偃城，徐晃军队到达后，伪称要在偃城的后面，掘一道长长的堑壕，以截断偃城守军的后路，偃城守兵烧毁营盘退走了。徐晃占据了偃城，稍稍向前扎下营盘。曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，和徐晃所部同时到达，其余的救兵尚未赶到;徐晃率领的军队没有足够的力量解樊城之围，而将领们却高声责备徐晃，催促他去救曹仁。赵俨对他们说：“如今贼兵已经将樊城紧紧包围，雨水仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁不通消息，不能同心合力，现在去解围只能使内外更难沟通情况了。不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，使他知道外援已到，以激励守城将士。曹仁部被围未超过十天，还可以坚守，然后里应外合，一定可以打败关羽。假如有迟缓不发救兵之罪，由我一人替诸位承当。”各位将领很高兴。徐晃在关羽的包围圈三丈之外，扎下营盘，挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。
孙权写信给魏王曹操，请求允许他讨伐关羽，为曹操效力，并请求不要把消息泄漏出去，使关羽有所防范。曹操问大臣们，大多数人都说应当保密。董昭却说：“军事原则，行动注重权衡利弊，要求合乎时宜。我们可以答应孙权为他保密，但同时暗中将消息泄漏出去。关羽知道孙权上表的内容以后，若要保护自己，只有撤去樊城之围，我们坐收渔人之利，同时还可以激化孙权和关羽的矛盾，以便进一步坐观其变。如果保守秘密，必定使孙权因获得成功而得意，这不是上策。再者，被围的将士不知道将要得救，认为城中粮食不足以持久，心中会惶恐不安。倘若再有其他的意外，危害就更大了，还是泄露出去为好。况且关羽为人强悍，自恃江陵、公安两城防守坚固，绝不会放弃对樊城的包围。”曹操说：“很对!”立即下令徐晃将孙权的书信用箭射给被围的将士和关羽驻军中。被围的将士得到书信后，士气倍增，关羽果然对是否放弃包围，犹豫不决。
魏王曹操从洛阳南下解救曹仁，属下大臣说：“大王不迅速行动，曹仁就要败了。”唯有侍中桓阶说： “大王认为曹仁等人能否充分分析目前的形势?”曹操说：“能够。”桓阶又问：“大王恐怕曹仁、吕常会放弃努力吗?”答道：“不会。”“那么您为什么还要亲自去呢?” 回答说： “我担心敌人太强，徐晃等人力量不足，不能解围。”桓阶说： “如今曹仁等人身陷重围之中，仍誓死坚守，没有二心，是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于生死之地的人，一定会竭力抗争。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，还有大王您亲率六军所充分显示的实力，何必担心失败而亲自前往?”曹操很同意桓阶的话，于是驻扎在摩陂，前后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。
关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃扬言要进攻围头，却全力攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修被杀，关羽只得撤围退走，然而船只仍据守沔水，去襄阳的路仍隔绝不通。
吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为����的船中， 招募一些平民百姓摇橹，令将士化装成商人，昼夜兼程，关羽设置在江边的守望官兵，都被捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视他们，关羽率兵在外，麋芳、士仁供给的军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，一定治罪，”麋芳、士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说： “这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下将士守城。”于是带着士仁至南郡。麋芳守城，吕蒙要士仁出来与他相见，麋芳因而也开城投降了。吕蒙到达江陵，把囚禁的于禁释放，得到关羽和将士们的家属，给以抚慰，对全军下令：“不得骚扰百姓和向百姓索求财物。”吕蒙帐下有一亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲。铠甲虽然属于公物，吕蒙仍认为他违犯了军令，不能因为是同乡的缘故，就破坏军法，便流着眼泪将这个亲兵处死了。全军都因此事震惊、恐惧，南郡从此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲近的人慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，给饥寒的人送去粮食和衣服。关羽官府中的财物珍宝，全部封闭起来，等候孙权前来处理。
关羽得知南郡失守后，立即向南撤退。曹仁召集各位将领商议，都说：“如今趁关羽身陷困境，内心恐惧，应派兵追击，将他擒获。”赵俨说： “孙权乘关羽和我军鏖战之机，试图进攻关羽后路，又顾忌关羽率军回救，我军趁其双方疲劳，从中取利，所以孙权才言辞和顺地愿意为我军效力，不过是乘机借助事变从中渔利罢了。如今关羽势孤奔走，我们更应让他继续存在，去危害孙权。如果对关羽穷追不舍，孙权将会由防备关羽，转而防范我们，这将对我们很不利，魏王也一定会有这种考虑。”于是，曹仁下令不要再穷追关羽。魏王曹操知道关羽退走，唯恐将领们追击他，果然迅速给曹仁下达命令，内容正如赵俨所说。
关羽多次派使者要求与吕蒙通消息，吕蒙每次都热情款待关羽的使者，允许他在城中各处游览，关羽部下将士的家属看见使者，都上前询问，还有人托他给自己的亲人带去书信。使者返回，关羽部属私下里询问家中情况，尽知家中平安，所受对待遇超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。
正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附了。只有治中从事武陵人潘浚称病不见，孙权派人带着床把他从家中抬来，潘浚脸朝下爬在床上不起，涕泪纵横，哽咽不能自止。孙权称呼他的表字和他讲话，诚恳热切的慰问，让左右亲近的人用手巾为他擦脸。潘浚起身，下地拜谢，孙权当即任命他为治中，有关荆州的军事，全都听取他的意见。武陵部从事樊伷引诱少数部族，欲图使武陵依附汉中王刘备。有人上书请求派遣统帅率领一万人征讨樊伷，孙权不同意; 特别召见潘浚询问，潘浚回答： “派兵五千人，就可以擒获樊伷。”孙权说： “你为什么如此轻敌?”潘浚回答说：“樊伷是南阳的世家，只会摇唇鼓舌，实际上没有才智、胆略。我之所以了解他，是因为过去樊伷曾为州中的人设宴，直至中午，客人仍无饭菜可吃，十余个人只得起身离去，这如同观看侏儒演戏，看一节就可知道他有多少伎俩了。”孙权大笑，立即派潘浚率兵五千人前去征讨，果然将樊伷等人斩首，平定了叛乱。孙权任命吕蒙为南郡太守，封为孱陵侯，赏赐一亿钱，黄金五百斤; 任命陆逊兼任宜都太守。
十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各少数部族的酋长都归降了陆逊。陆逊请求以金、银、铜制的官印授与刚刚归附的官吏，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大家族，并将其击溃、收降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆逊为右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。
关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，借机逃遁，士兵都跑散了，跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州。
以前，偏将军吴郡人全琮向孙权上书，指出关羽的策略，孙权担心他的计划泄露出去，而未作答复。擒获关羽以后，孙权在公安设酒宴，看着全琮说：“对你以前的上书，我虽然没有答复，今天取得的胜利，也有你的功劳。”于是封全琮为阳华亭侯。孙权恢复了刘璋益州牧的职务，令其驻在秭归，不久，刘璋就去世了。
吕蒙还未来得及受封便旧病发作，孙权把他接来，安顿在行馆的侧房，千方百计为他治疗和护理。医生为吕蒙针炙时，孙权便为他感到愁苦悲伤;想多去看望几次，又恐怕影响他的休息，只好在墙壁上挖个小洞经常偷偷地看，见到吕蒙可以吃少量的食物，即喜形于色，回顾左右;看到吕蒙不能进食，便唉声叹气，叹息不止，夜不成寐。吕蒙的病好了一半，孙权便下令赦免罪犯，以示庆贺，文武官员都来道喜。可是不久吕蒙竟然去世了，年仅四十二岁。孙权对吕蒙的去世，异常悲痛，命令三百户人家守护他的坟墓。
后来，孙权与陆逊评论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周公瑾有雄心大志，胆略过人，因此能打败曹操，攻取荆州，能够和他相比的人，实在太少了。鲁子敬经周瑜的推荐和我相识，初次交谈，便谈及建立帝王大业的雄才大略，这是第一大痛快事。后来，曹操收纳了刘琮的势力，声言亲率水、陆军数十万同时南下，我询问所有将领，请教对策，谁都不愿回答。问到张昭、秦松时，都说应派使者带着公文，前去迎接。鲁子敬当即反驳说不可，劝我迅速召回周公瑾，命令他率大军迎头痛击曹操，这是第二大痛快事。此后，他虽然劝我把土地借给刘备，这是他的一个失误，但却不足以损害他的两大贡献。周公对人不求全责备，所以我不计较他的失误而重视他的贡献，常常将他比作邓禹。吕蒙吕子明年轻时，我认为他只是不怕艰难，勇敢不怕死而已;在他年长以后，学问愈来愈好，韬略常常出奇制胜，可以说仅次于周公瑾，但是言谈议论略有不如。谋划消灭关羽这一点，却超过鲁子敬。鲁子敬给我的信中说： ‘成就帝王大业的人，都要利用他人的力量，对关羽不必有所顾忌。’ 这是鲁子敬不能对付关羽，却空说大话; 我仍原谅了他，没有轻易责备。可是他行军作战，安营驻守，能做到令行禁止，他的辖区内，文武官员都尽心尽职，治安良好，路不拾遗，他的治军很令人称道。”
孙权和于禁乘马并肩而行，虞翻斥责于禁说：“你不过是个俘虏，怎么敢和我们主公并马而行!”举鞭要抽打于禁，孙权厉声制止了他。
面对关羽的进攻，司马懿、蒋济设计了大离间计，挑动吴、蜀两大割据势力的矛盾与斗争，使樊城之围不救自解。这一离间计的根本前提是：刘备、孙权、外亲内疏，存在着不可调和的利益对立。关羽坐大，孙权不愿，而魏割长江以南之地给孙权，在孙权为一举两得。
孙权进攻关羽，要求魏加以保密，对此，董昭认为应当外密内露，这样一来，孙权的企图不会得逞，关羽不会轻易退兵，从而与孙权两败俱伤，樊城守军可安心固守，此计可谓一石三鸟，而且与司马懿，蒋济的韬略完全一致，十分高明。
关羽据荆州，对东吴来说，等于被人扼住咽喉，这是东吴不能忍受的。孙权全据长江的愿望，与吴蜀联盟的宗旨有所抵触，吕蒙、陆逊示弱骄敌，暗中挫伤关羽士气，为击败关羽，准备了条件。
关羽不懂外交韬略、用人韬略，未乘鲁肃在时与东吴修好，拒绝与孙权联姻。曹军阻于前，吴军追于后; 外无救兵、犄角之势，内有叛将，吏士离心，终于兵败身亡。

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