诸葛亮留关羽留守荆州，与张飞、赵云率兵溯长江而上，攻克巴东。至江州，打败并生擒了巴郡太守严颜。张飞斥责严颜：“我大军已到，你为什么不投降，反而率军顽抗!”严颜说： “你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军!”张飞大怒，命令左右部属把严颜拉出去斩首。严颜从容不迫地说： “砍头便砍头，发什么火!”张飞很佩服严颜的胆魄，将他释放，并让他作自己的宾客。诸葛亮派遣赵云经外水出兵平定江阳、犍为; 派张飞平定巴西、德阳。

刘备围攻洛城近一年，庞统被流矢射中而死。法正写信给刘璋，分析了形势强弱，并说：“左将军刘备起兵后，对您仍有旧情，没有恶意。我认为您应改变态度，以保住家门的尊贵。”刘璋未予答复。刘备攻破洛城，进而包围了成都。诸葛亮、张飞、赵云也率兵前来会合。

马超知道张鲁是个不值得与其计议大事的人，张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他的才能，因此心中忧郁。刘备派建宁督邮李恢前去游说马超，马超便从武都逃到氐人部落，秘密写信给刘备请求归降。刘备派人制止了马超，但暗中派兵给以帮助。马超来到成都，把部队驻扎在城北，成都城内的守军非常震惊，心中恐惧。

刘备包围成都数十天，派从事中郎涿郡人简雍进城劝降刘璋。此时城中守军还有精兵三万人，粮食和衣物仍可以支持一年，官吏和百姓都愿血战到底。刘璋说：“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能忍心再战!”因此命令打开城门，和简雍同乘一辆车向刘备投降，群臣无不伤心落泪。刘备把刘璋安置在公安，全部归还他的财物，让他仍然佩带振威将军印绶。

刘备进入成都，大摆酒宴，犒劳士卒。从城中抢掠来的金银，全数分赐给部下，而粮食和衣物，则物归原主。刘备自己兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军、益州太守，南郡人董和为掌军中郎将，并且代理左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守， 山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为西曹掾，广汉人彭��为益州治中从事。

当初，董和在蜀郡的时候，清明、俭朴、公平、正直，受到汉夷百姓的爱戴和信任，大家公认他是正直无私的官员，所以得到刘备的推举和任用。刘备从新野退到江南，荆楚一带的士人投奔他的非常多，独有刘巴跑到魏公曹操那里。曹操征召刘巴为掾，派遣他去招降和接收长沙、零陵、桂阳三郡。正赶上刘备夺取了三郡，刘巴无法完成任务，准备由交州转道返回京城。这时诸葛亮在临蒸，写信劝他投奔刘备，他不同意，刘备为此深感是件恨事。刘巴从交趾进入蜀地依附刘璋。当刘璋准备迎接刘备入蜀的时候，刘巴劝谏说：“刘备是一代奸雄，进入蜀地对我们很不利。”刘备入蜀以后，刘巴再次劝谏说： “要是让刘备去征讨张鲁，如同放虎归山。”刘璋不听，他只好闭门称病，刘备围攻成都，向军队下令：“谁若伤害刘巴，以诛灭三族治罪。”得到刘巴后，刘备非常高兴。那时益州各郡县闻风都如影随形般地投靠刘备，只有黄权仍然城门紧闭，坚守不降，不久刘璋跪拜投降，他才归附。这样，刘璋所重用的董和、黄权、李严等，刘璋的姻亲吴懿、费观等， 刘璋所排斥的彭��，刘备往日所忌恨的刘巴， 刘备都给予重用， 以尽其才能。有志之士，都争相努力尽职，益州百姓，因此非常和睦。以前，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都将被攻破时，许靖曾计划出城投降刘备，刘备因此而看不起许靖，对他不加任用。法正对刘备说：“世上有一种被称誉，但有名无实的人，许靖就是这种人。然而主公您现在刚开始创建大业，不能让天下人议论您。对许靖还是敬重为好，以此抚慰远近之人，不使失望。”刘备这才对许靖以礼相待，加以任用。

围攻成都时，刘备曾与部下约定：“若攻破成都，官府仓库的财物，你们可以任意地拿，我决不干预。”破城之后，士兵都扔掉兵器，奔向仓库争抢财物，造成军队给养不足，刘备深感忧虑。刘巴说：“这很容易解决，只要铸造一种值百钱的钱币，以平价收购百物，由官府设立市场控制。”刘备采纳了这一建议，几个月后，府库的财物就充足了。

当时有人建议把成都著名的住宅和肥田沃土分给将领们。赵云说：“霍去病曾认为匈奴尚未消灭，不应考虑自己的家业。现在的国贼远非匈奴可比，我们更不能贪图安乐。只有在天下都安定以后，将士们重归故里，在自己的田地上耕作，才会各得其所。益州的百姓，刚刚遭受兵灾战祸，土地、田宅都应归还原来的主人，使百姓安定生活，恢复生产，然后再向他们征发兵役，收取租税，才能获得人民的好感;而不应该夺取他们财物，来满足我们自己的欲望。”刘备接受了赵云的意见。

刘备袭击刘璋时，留中郎将南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，要求共同守城。霍峻说： “我的头可得，而城不可得!”杨昂只好作罢。后来刘璋的部将扶禁、向存等人，率领一万余人溯阆水向上游进发，围攻霍峻近一年。霍峻在城中只有数百名战士，看到敌人疲惫，戒备放松，便挑选精锐出击，大破敌军，斩杀了向存。刘备占据蜀地后，从广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。

法正作为外官统辖蜀郡，作为朝官是为刘备出谋划策的主要人物。对他有过一餐饭的恩惠，他都予以报答; 对他有一瞪眼的怨恨，他也无不报复，因此擅自杀害了一些人。有人对诸葛亮说：“法正太肆意横行，无所忌惮了，将军您应该禀报主公，限制他作威作福。”诸葛亮说： “主公在公安的时候，北边畏惧曹操的强大，东边害怕孙权的威胁，近处则惟恐孙夫人在家中搞出内乱，法正象羽翼一样辅佐主公，使主公能够自由翱翔，不再受制于他人。怎么能禁止法正，使他连一点随心所欲地使用权力的自由都没有呢!”

诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，很强调严刑峻法，不少人因此产生抱怨情绪。法正对诸葛亮说： “以前汉高祖入函谷关，约法三章，秦地的百姓感恩戴德。如今，您借助权势的力量，占据一州的地方，刚刚建立国家，还没有施加恩惠，进行安抚，更何况从外来的客与本地的主之间的关系讲，也应尊重主人，希望您能放宽刑律和禁令，以适应当地人的意愿。”诸葛亮回答说：“您只知其一，不知其二。秦因为不施德政，政令苛刻，造成人民对它的怨恨，所以一介草民大呼一声，秦的统治就崩溃了。汉高祖在这种情况下，约法三章，简易宽松，才取得很大成功。刘璋糊涂软弱，从其父刘焉那时起，刘家对蜀地的人不止有一世的恩惠，全靠典章和礼仪维系上下的关系，互相奉承，因循苟且，德政不能施行，刑罚失掉威严。蜀地的人因此而专权武断，没有约束，君臣之间，渐渐失去规矩。给予高官表示宠爱，官位无法再高时，反而被臣下轻视;顺从臣下的要求，施加恩惠，不能满足的时候，臣下便会轻狂怠慢。蜀地所以疲敝破败，实在是由于这样的原因引起的。我现在要树立法令的威严，法令被执行时，人们便会感谢我们的恩德; 以爵位限制官员的地位，加爵的人会觉得很光荣，荣誉和恩德相辅相成，上下之间有一定的规矩，治国的主要原则，由此清楚地显示出来了。”

刘备任命零陵人蒋琬为广都县长。刘备外出游览，突然到达广都，见蒋琬不处理政务，喝得烂醉。刘备大怒，要将蒋琬治以死罪。诸葛亮为蒋琬求情说：“蒋琬是治国的栋梁之材，不是治理百里小县的官吏。他施政以安定百姓为根本，不把做表面文章看得很重要，希望主公您重新考察。”刘备尊重诸葛亮，所以没有给蒋琬定罪，只是在仓促中免去了他的官职。

刘备若三年前取刘璋，易如反掌，失于犹豫，转战多年，致使张松问斩，庞统丧命。

刘备招降马超，匠心独运，夹攻成都，城中震动，入城之后，刘备克制个人情感，发挥用人韬略，唯才是举，任用得体，很快稳定了形势，并网罗一大批人才。

诸葛亮治蜀，对症下药，崇尚严峻。宽容待人，协调多方，也为初镇一州之有效韬略。

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