十一月，王国率军包围陈仓。灵帝下诏再任命皇甫嵩为左将军，统率前将军董卓，共有军队四万人，去抵抗王国。

张纯与乌丸酋长丘力居在青、徐、幽、冀四州境内到处抢掠。灵帝下诏命骑都尉公孙瓒进行讨伐。公孙瓒在辽东属国的石门山与他们交战，张纯等大败，丢弃妻子儿女，向塞外逃命。他们所抢掠俘虏的男女百姓，都被公孙瓒夺回。公孙瓒乘胜深入追击，但没有后援，反被丘力居等包围在辽西郡管子城，坚守了二百余日，终因粮尽而全军溃败，士兵死亡了十分之五六。

董卓对皇甫嵩说：“陈仓形势危急，请赶快救援。”皇甫蒿说：“不然，百战百胜，不如不战而胜。陈仓虽小，但城垣坚固、守卫严密，很不容易攻破。王国兵力虽强，但攻不下陈仓，人马必然疲乏，我们乘机进军，这才是取得全胜的办法，用不着去援救。”王国围攻陈仓八十余天，未能攻破。

二月，王国的部队疲惫不堪，解围撤退。皇甫嵩下令进军追击，董卓说：“不行。兵法上说： ‘穷寇勿迫，归师勿追。’”皇甫嵩说：“不然，以前我们不进攻，是躲避他们的锐气;现在发动进攻，是等到了他们士气的低落。我们现在所攻击的是疲惫之师，而不是回归乡土的军队，士气旺盛，王国部队正要逃走，军心涣散，已无斗志，并不是落荒而逃面临绝境而变得穷凶极恶，能以一当十的 ‘穷寇’。于是皇甫嵩率领直属部队去追击，命令董卓作后援。皇甫嵩连续进攻，大获全胜，杀死一万多人。董卓恼羞成怒，从此与皇甫嵩结下仇恨。

韩遂等人共同废掉王国的首领地位，胁迫前信都县令汉阳人阎忠担任首领，统率各部。不久，阎忠病死。韩遂等人开始争权夺利，继而又互相攻杀，于是势力逐渐衰弱。

皇甫嵩精通兵法，能根据实际情况，灵活应变，棋高一筹;董卓死板，生搬硬套，才能不敌，继之以怒，人情如此，不可不测。

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