前任太尉曹嵩在琅邪躲避战乱，他的儿子曹操命令泰山郡太守应劭迎接曹嵩到兖州。曹嵩携带辎重一百余车，陶谦的一个部将驻守在阴平县，士兵贪图曹嵩的财产，于是在华县与费县的交界处发动袭击，杀死曹嵩和他的小儿子曹德。秋天，曹操率军进攻陶谦，攻克十余城。到达彭城时，与陶谦的军队展开大战，陶谦战败，逃到郯县固守。

以前，洛阳一带遭受董卓之乱，百姓向东迁徙，大多投奔徐州。这次遇到曹操到来，男女老幼数十万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞河道，致使水不能流。

曹操围攻郯县，未能攻下，于是离开，攻克虑县、睢陵、夏丘，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，故城废址不再有一个行人。

曹操因父死而震怒，坑杀无辜民众，以个人情感为决策的出发点，犯了兵家大忌，造成恶劣影响，足见其智亦非大智。

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