曹操委派司马荀彧、寿张县令程昱留守鄄城，自己再次前往徐州进攻陶谦，于是沿途攻掠，直到琅邪、东海，所过之处，受到严重破坏。大军返回，又在郯县以东击败刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹阳。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操撤军，回救兖州。

张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操都与他友善。及至袁绍当上讨伐董卓联军的盟主，待人接物态度傲慢，张邈义正词严地责备袁绍，袁绍老羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操不肯听从，说：“张邈是亲近的朋友，即使他有不对的地方，也该宽容。如今天下尚未安定，怎能自相残杀呢?”曹操第一次进攻陶谦时，决心战死，曾命令家中妻小说：“我如果不能生还，你们就去投靠张邈。”后来曹操回来见到张邈，两人相对流下眼泪。

陈留人高柔对同乡人说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本有兼并天下的图谋，不会安心坐守这块地盘。然而张邈倚仗陈留郡作资本，将会找机会另作打算，我想和你们一同避开战争，怎么样?”众人都认为曹操与张邈互相亲善，而高柔年纪又轻，不相信他的预言。恰好高柔的堂兄高干从河北召唤高柔，高柔带着全族人前往河北依附高干。

吕布离开袁绍去投奔张杨时，路过陈留郡，拜访张邈，临别时，一同握手盟誓。袁绍知道这一消息后，大为痛恨。张邈担心曹操终究会为袁绍谋害自己，心中不能自安。前任九江太守、陈留人边让曾经讥讽过曹操，曹操知道后，将边让及妻子儿女全部杀死。边让一向才华出众，声望很高，因此兖州地区的士大夫全都感到恐惧。陈宫性情梗直刚烈，心里也疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈进言：“如今天下分裂，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，手抚佩剑，左右顾盼，也足以成为人中豪杰。却反而受制于人，不是太鄙陋了吗!如今曹操统率大军东征，州中空虚，吕布是个壮士，能征善战，无人可比，如果暂时迎接他来，共同主持兖州事物，观察天下的形势，等待时局变化，这也是您纵横捭阖的一个时机。”张邈听从了陈宫的意见。

当时曹操派陈宫率兵留守东郡，于是陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到达后，张邈就派他的党羽刘翊告诉荀彧说：“吕将军来帮助曹刺史进攻陶谦，应该赶快供给他军粮。”众人感到疑惑，荀彧知道张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇前来救援，吕布便占据濮阳。当时曹操把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵很少，而且大部分将领和主要官吏都参预了张邈、陈宫的阴谋。夏侯惇赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参预叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。

豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中人十分恐惧。郭贡要求会见，荀彧准备出城会面，夏侯惇等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”荀彧说： “郭贡与张邈等人，并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即使他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边。”郭贡看到荀彧并无恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。

当时，兖州属下的郡、县大都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”官民全都感到恐慌。程昱本是东阿人，荀彧对他说：“现在全州大都已背叛，只剩下了这三个城。陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你在东阿人民中声望很高，应该前去进行安抚。”于是，程昱离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道：“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然沉重。如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定有一位主宰时代命运安定天下的人，智者应该对比仔细选择。跟对主人，才能兴旺;跟错主人，就会败亡。陈宫背叛曹操，迎接吕布，而诸城全都响应，似乎能有所作为。然而据您观察，吕布是个什么样的人? 吕布为人粗暴而很少与人亲近，又刚愎无礼，不过是个勇猛的匹夫而已。陈宫等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此，他们虽然兵多，但终究不会成事。曹操智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的。您一定要坚守范县，我守住东阿，则可以立田单恢复齐国那样的大功。这样，难道不比您违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吧?请您好好考虑!”靳允流着泪说：“我不敢有二心。”这时，汜嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见汜嶷，用伏兵将汜嶷刺杀。回城后，部署军队坚守。

程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颍川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。终于他们守住这三城等到了曹操大军的归来。曹操回来后，握着程昱的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹操上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。

吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。曹操说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”于是进攻吕布。

后方不稳，前方不胜。内部不和，反强为弱。曹操攻陶谦，因张邈叛迎吕布，回师急救，功亏一篑。

曹操不因袁绍之怒而杀死张邈，张邈对曹操是感恩戴德的。只因曹操未深入做工作，终未能免去张邈的恐惧之心。最后引发叛变，使曹操经历了一场近乎走向毁灭的灾难。

高柔能从曹、张的性格、志向作为分析两人的关系，得出结论，其韬略思维的逻辑是，一切从根本利益出发，而不为暂时的外表所迷惑。

陈宫为张邈开的韬略处方并没有错，能将攻其不备、出其不意、批亢捣虚、结成同盟、审时度势、通权达变、壮大自我、不制于人等韬略思维熔于一炉，所以几句话就能说动张邈。

荀彧富有韬略，见识深刻，先勒兵设备，后招外援，补充力量，以防不测，并能形成中外呼应之势。

夏侯惇以迅雷不及掩耳之势诛灭谋叛分子，稳定了局面，对于非常事件采用铁腕式的处理方式，往往是保证胜利的关键。而优柔寡断，则自招灭顶之灾。

在这场紧急事变中，曹操的两个留守大臣卓具慧眼，胆大心细，建立了对曹操霸业有着不可估量的功勋。

荀彧，高瞻远瞩，指挥若定。豫州刺史郭贡率众数万，兵临城下，荀彧洞若观火，单骑赴会，以其沉静的定力，无声地说服了郭贡。荀彧之所以料事如神，在于三点，一是： 郭贡与张邈的关系，并不是早已联络的同盟，因此可以争取。二是时机，郭贡来得很快，计策没有最后决定，有改变的可能。三是有可能得到郭的支持。荀彧善于发现问题，并善于评判问题的轻重缓急。他派程昱游说范县县令靳允。所用的韬略是，攻心战，思想战，政治战，提出的口号是“深结具心，三城不动”。派遣的使节是民之所望，所抚必安。

程昱的韬略是，紧紧把握重大抉择时的导向性准则，而导向性准则中强烈的内在价值，形成了一种不可抗拒的力量，迫使对方按照一定的方式选择，而不能别有他途，这个准则是“得主者昌，失主者亡”。从这一前提出发，分析曹操与吕布、陈宫的优劣成败，令人信服地得出曹操的明显优势。在取得共识之后，再授以方略，就事明理势如高山流水，冲泻直下。

在既定韬略的具体运用中，吕布犯了严重的错误，这就是曹操指出的，吕布不善于借用有利的地形。如何利用客观条件，如何因势利导，从而无形中增大自己的力量，这是一个韬略家成功的关键所在。能借助天时、地利，就能形成不可抗拒的态势。曹操与吕布在这一问题上的认识分野，决定了二人的成败兴亡。

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