正月，朝廷任命曹操世子曹丕为五官中郎将，设置官属，作为丞相曹操的副手。

三月，曹操派遣司隶校尉钟繇讨伐张鲁，命令征西护军夏侯渊等率领大军从河东出发，与钟繇会合。丞相仓曹属高柔劝曹操说：“大军向西进发，韩遂、马超会疑心是袭击他们，必然互相煽动。应当先安定三辅地区，如果三辅地区平定后，只需发布文书，就能平定汉中。”曹操不听。

关中的将领们果然起了疑心，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部都起来造反，合起来有十万人马，据守潼关。曹操派遣安西将军曹仁统率诸将抵挡，并下令他们坚守营寨，不要出战。命令五官中郎将曹丕留守邺城，委任奋武将军程昱协助曹丕处理军务，任命门下督广陵人徐宣为左护军，留在邺城统率留守部队，任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，负责留守事务。秋季，七月，曹操亲统大军，进攻马超等。许多参预军务讨论的人都说：“函谷关以西的士兵善于使用长矛，不挑选精锐部队作前锋，会抵抗不住的。”曹操说： “战争的决定权控制在我手中，而不在敌人手中。他们虽然善于使用长矛，我将使他们的长矛无法施展，你们且等着看好了。”

八月，曹操来到潼关，在关下扎营与马超等隔着潼关对峙。曹操表面上对马超急剧施加压力，暗中却派遣徐晃、朱灵率领步、骑兵四千人渡过蒲阪渡口，到黄河以西扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河。士兵先过河，曹操单独与虎贲武士一百余人留在黄河南岸断后。马超率领步、骑兵一万余人前来进攻，箭如雨下，曹操仍坐在折凳上不动，许褚扶曹操上船，向北岸驶去。船工被流箭射中而死，许褚左手举起马鞍来为曹操抵挡乱箭，右手撑船。校尉丁斐看到情势危急，把曹军的牛马放出来，引诱敌军，马超军大乱，兵士纷纷去抢牛马，曹操才平安渡过黄河。曹操大军就从蒲阪渡过西河，沿河作甬道，向南推进。马超等退守渭水流入黄河的渭口。曹操于是多设疑兵，暗中用船装载士兵进入渭水，修造浮桥。夜里，分兵经浮桥到渭水南岸修筑营垒。马超等乘夜攻营，被伏兵击败。马超等在渭南驻军，派遣使者表示愿割让黄河以西土地，请求和解。曹操不答应。九月，曹操进军，全部渡过渭水。马超等几次挑战，但曹军并不应战。马超等一再请求割让土地，并请求送儿子去作人质。贾诩认为可以假装同意，曹操再问他下一步的策略，贾诩说： “离间他们的联盟而已。”

韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老朋友，于是，他们俩人都不带随从，来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间，没有说到军事，只是谈论当年在京都的往事与老朋友们，高兴时拍手大笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来看曹操吗?我也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”会面结束后，马超等人问韩遂说： “曹操说了些什么?”韩遂说： “没有说什么。”马超等都有了疑心。另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，好象是韩遂所改的，马超等更加怀疑韩遂。曹操于是与马超等约定日期，进行会战。曹操先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，才派遣精锐骑兵进行夹击，大破马超等，杀死成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州，杨秋逃奔安定。

诸将领们向曹操说：“开始，敌军主力据守潼关，渭水以北的道路都空虚无备。但您不从河东进攻冯翊，反而屯兵在潼关之下，过了些日子再北渡黄河，是为什么?”曹操说： “敌军据守潼关，如果我们大军一进入河东，敌军就会分兵把守各处渡口，则我们很难渡过西河。我故意以重兵集中在潼关，敌军就集中力量在南防守潼关，西河的戒备空虚，所以徐晃、朱灵两位将军能轻易取得西河。然后，我们大军北渡黄河，敌军无法与我们争夺西河的原因，就在于两位将军已先驻军在那里了。我用车辆和树木等，沿黄河向南修建甬道，既是为了确保安全，也是向敌军示弱。渡过渭水后修筑营垒，敌人挑战而坚守不出，是使敌军骄傲自大; 因此，敌军未修营垒，而请求割地。我顺从他们的意思，答应要求是使他们自以为安全而不加防备。同时，我们养精蓄锐，一旦发起攻击，好比是迅雷不及掩耳。兵机变化莫测，不能执着于一种方法。”

开始时，关中联军的每一部将领率军前来，曹操都面有喜色，部下将领们询问缘故，曹操说： “关中地区辽阔广大，如果他们各自据险坚守，我们逐一征讨，没有一两年平定不了。现在，他们全都集中在一起，人数虽多，但互不相下，军队没有人来统一指挥，可以一举消灭，比逐一征讨要容易得多，所以我心中喜悦。”

十月，曹操从长安出发，向北讨伐杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复杨秋的爵位，让他留下来安抚部众。

十二月，曹操从安定班师，留夏侯渊镇守长安，任命议郎张既为京兆尹。张既用怀柔的政策招集流亡在外的难民重返家乡，兴建恢复县城与村镇，百姓安居乐业。

韩遂、马超叛变朝廷时，弘农、冯翊属下的各县多起来响应，只有河东郡的百姓没有异心。曹操与马超等隔渭水相持，军粮全靠河东郡供给。到马超等被击败后，还剩下二十余万斛军粮。曹操因此增加河东郡太守杜畿的官秩为中二千石。

高柔之策，先定三辅，既可使汉中震动，又可减轻西征阻力。曹操则以讨张鲁为由，使师出有名，激韩遂、马超叛反，然后剿灭，以扫除心腹之患。

曹操所定韬略是，掌握主动，扬长避短。到潼关后，奇正相合，声东击西。正面急攻，吸引对方主力，另简奇兵，乘虚而入，在潼关以北的黄河西岸建立营寨，使自己立于不败之地。伪装割地许和，分化瓦解敌军联盟，藏坚示弱，骄敌之兵，出其不意，攻其不备，迅若雷电，变化多端，从而取得了大胜。河东作为战地大本营，保障物资的供给，为战争提供了很好的支持。

关中各部，未能形成统一的领导核心，未能事先守西河，失去了主动和不能很好发挥打击曹军的力量。

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