青州的黄巾军攻掠兖州，兖州刺史刘岱准备出兵迎击。济北国相鲍信劝阻他说： “如今黄巾军有百万之众，百姓全都恐慌，士兵也没有斗志，不能对付敌人。然而黄巾军没有辎重，只靠抢劫来供应军需。我们不如保存实力，首先固守城池。敌军求战不得，攻城不下，势必离散。到那时再挑选精兵，分据各关口要塞，一定可以将敌军打败。”刘岱不听，率军出战，果然被黄巾军杀死。

曹操的部将，东郡人陈宫对曹操说：“现在刺史已死，州中无主，与朝廷的联系也已断绝，无法再委任新的刺史。我想去说服州中的主要官员，同意由您来主持州中事物。以此作为资本，进而夺取天下，这是霸王大业。”于是，陈宫前去劝说别驾、治中等主要官员。“如今天下分裂，而无人主持州政。曹操是一代英才，假如迎接他做刺史，必然能够使百姓安宁”。鲍信等也有同样的看法，便与州中官吏万潜等人来到东郡，迎接曹操兼任兖州刺史。曹操随后率军到寿张县东攻击黄巾军，未能取胜。黄巾军骁勇精悍，而曹军则兵力单薄。曹操稳定军心，鼓舞士气，严明赏罚制度，并且连设奇计，昼夜不停地会战，每次都杀伤不少敌军。于是黄巾军退出兖州。鲍信战死，曹操悬赏找他的尸体，但终究没有找到。于是就雕刻了一个鲍信的木像，下葬时，曹操亲去祭奠，放声大哭。朝廷任命京兆人金尚为兖州刺史。金尚将要赴任，遭到曹操迎击，金尚逃走，投奔袁术。

鲍信之策，为不动如山，避其精锐，击其惰归，对付流动作战的黄巾军，本来是可以旗鼓相当的。刘岱不明，其败可知。

陈宫寻求根据地，以图进一步发展的思路十分符合当时的形势。鲍信等人的支持，也是基于曹操所具有的韬略。曹操善于用兵，更善于用人，经他激励抚循，明设赏罚，承间设奇，昼夜会战，反败为胜，以弱胜强。曹操哭祭鲍信，用意更深，此举使天下豪杰为之动容，曹操惜才，此为明例。

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