建安二十年(公元215年)七月，曹操抵达阳平。张鲁派他的弟弟张卫与部将杨昂等人据守阳平关，修筑十余里城墙横亘山中，曹操攻其不下，就率兵撤回。敌人看到大军已撤， 他们的防守就松懈了。曹操便暗中派解��、高祚等人趁险夜袭，大败敌军，斩了他们的将领杨任，接着进攻张卫。张卫等人连夜逃跑，张鲁溃败到巴中。曹操的军队进入南郑，全部收缴了张鲁府中的珍宝。巴郡、汉宁郡都投降。

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