关中诸将怀疑钟繇想袭击自己的队伍，马超就与韩遂、杨秋、李堪、成宜等人反叛。曹操派曹仁前去讨伐他们。马超等人驻军潼关，曹操命令各将领： “关西士兵精锐强悍，你们要坚守壁垒切勿与敌方交战。”建安十六年 (公元211年)秋七月，曹操西征，和马超等军队夹着潼关驻扎。曹操正面紧紧牵制敌军，暗地里却派遣徐晃、朱灵等人连夜渡过蒲阪津，占据黄河西岸。曹操从潼关北渡黄河，尚未完全渡过，马超赶到忽攻曹军渡船。校尉丁斐因而放出牛马来引诱敌军，敌兵乱抢牛马，曹操才得以渡过黄河，沿着黄河修建通道向南推进。敌人撤退，在渭口进行抵抗，曹操就多处设置疑兵，暗中用船运兵进入渭河，架设浮桥，夜晚，分兵在渭水南岸扎营。敌人夜袭曹营，曹操伏兵将之击败。马超等人驻扎在渭水南岸，派遣信使请求割让黄河以西之地讲和，曹操不答应。九月，曹军渡过渭水。马超等人多次前来挑战，曹公还是不予理睬;马超坚持请求割地，请求送儿子充当人质，曹操采用贾诩的计策，假装允许他们。韩遂请求与曹操晤面，曹操与韩遂父亲是同年的孝廉，又和韩遂辈份相等，于是两人马靠马相会交谈多时，不涉及军事，只提京都老朋友旧事，直谈得拍手欢笑。会见完毕，马超等人问韩遂：“曹操谈了些什么?”韩遂说：“没谈什么。”马超等人起了疑心。过些日子，曹操又给韩遂写信，信中文字多处涂抹修改，笔迹像是韩遂改定的;马超等人更加怀疑韩遂。曹操便与马超约定日期会战，先用轻装步兵挑战，交战很久，才出动勇猛的骑兵夹攻，大破敌军，斩了成宜、李堪等人。韩遂、马超等人跑到凉州，杨秋逃到安定，关中得以平定。诸将领中有人问曹操： “当初，敌人据守潼关，渭水北岸防守空虚，我们不从河东攻打冯诩反而驻扎潼关，拖延时日再北渡黄河，这是何故?”曹操说：“敌人据守潼关，假如我军进入河东，他们定会引兵驻守各个渡口，那么我军就无法渡过西河了，因此我故意把大军开往潼关;敌军的所有兵力会在南面把守，西河的防备就会空虚，所以徐晃、朱灵二将能专力攻占西河;然后率军北渡黄河，敌人之所以不能跟我们争夺西河，就因为已有二将的军队。我军以兵车相连，树立栅栏，修筑通道向南延伸，既做好不可战胜的准备，又示弱于敌军，麻痹对方。渡过渭水后修筑了坚固的壁垒，敌人来了我不出战，以此来助长他们的傲气;所以敌人不修筑壁垒而要求割地。我顺着他们的话许诺了，这样顺从他们的心愿，使他们安心而不作防范。趁此，我军养精蓄锐，一旦发起攻击，就形成迅雷不及掩耳之势。用兵之法，变化多端，本来就不是一成不变的。”开始，敌军每到来一支部队，曹公就喜形于色。击败马超后，将领们问他当时兴奋的缘由，曹操回答说：“关中地域辽阔，假如敌人各自据守险阻地带，要征讨他们，没有一二年时间是不能平定的。现在他们都集中起来，人马虽然很多，但互不统属，军队没有统一的主帅，因此便可一举歼灭之，建立功业比较容易，我所以感到高兴。”

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