刘表有两个儿子，刘琦与刘琮。刘表把后妻蔡氏的侄女嫁给刘琮，蔡氏就喜爱刘琮，而厌恶刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁与刘表的外甥张允，都是刘表的亲信，他们经常在刘表耳边称赞刘琮，诋毁刘琦。刘琦心中不安，就与诸葛亮商议保护自己的对策，但诸葛亮对刘琦的问题一言不发。后来，刘琦与诸葛亮一起登上高楼，命令左右把梯子撤开，对诸葛亮说：“如今上不着天，下不着地，话从你嘴里说出，只进入我一个人的耳中，可不可以说了?”诸葛亮说： “你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国中遭到危险，而他弟弟重耳在外流亡却终获平安的事情?”刘琦领悟了诸葛亮的意思，暗中策划从刘表身边离开。正好黄祖被孙权杀死，刘琦就请求接替黄祖的职务，刘表于是委任刘琦为江夏郡太守。不久，刘表病重，刘琦从江夏回襄阳来探视，蔡瑁、张允恐怕他与刘表相见，触动父子感情，刘表可能会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大;如今，你擅离职守，父亲见到你一定会生气。伤害亲人的感情，增重他的病势，不是孝顺之道。”他们把刘琦关到门外，不许他与刘表见面，刘琦只好流着眼泪离开。刘表去世后，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。刘琮派人把侯爵的印信授予刘琦，让他继承爵位。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义，起兵讨伐刘琮。正在这时，曹操大军已南下荆州，刘琦就投奔江南。

章陵郡太守蒯越以及荆州东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，对他说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身分去抗拒天子，是对国家叛逆; 以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险;依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去阻挡曹操大军? 而且将军您自己考虑一下，您比得上刘备吗? 如果刘备挡不住曹操，则即使是投入荆州的全部力量，也不足以自保;如果刘备挡得住曹操，则他就不会再屈居于将军之下了。”刘琮听从他们的意见。九月，曹操率军到达新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。曹军将领都疑心刘琮是诈降，娄圭说：“现在天下分裂，各地割据势力都借朝廷的名义来抬高自己的身份，这次他派人送来朝廷颁发的符节，可见一定是真心诚意。” 曹操于是接受刘琮的投降，继续进军。

当时，刘备驻军樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。刘备过了很久才觉察情况不对，派遣亲信去问刘琮，刘琮命令属官宋忠向刘备传达旨意。当时，曹操已到宛城，于是刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今，大祸临头才讲，也太过分了!”拔出刀指着宋忠说： “如今即便砍下你的头，也不足以解我心中的愤恨，而且我也耻于让人议论，大丈夫临别时还杀你们这样的人!”就放宋忠回去。于是，刘备召集部属，共商对策。有人劝刘备进攻刘琮，可以夺下荆州。刘备说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。违背信义，只图私利的事情，我不能作。否则，死后有什么脸去见刘表呢!”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来呼喊刘琮，刘琮害怕，不敢露面。刘琮的左右亲信和荆州的人士，有许多都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠，流着泪辞别而去。到达当阳时，跟随刘备的已有十余万人，还有辎重车几千辆，每天只能走十余里。刘备派关羽率部乘几百艘船，让他从水路到江陵会师。有人对刘备说：“您应当火速行动，保守江陵。如今，人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，怎么能抵挡得住?”刘备说：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎能忍心舍弃他们而去呢?”

刘琮的部将王威向刘琮建议说：“曹操知道将军已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率前锋部队，轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，就可威震天下，不仅是可以保住今天的局面。”刘琮没有采纳。

曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。到达襄阳后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名精锐骑兵追赶刘备，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备无力抵抗，抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马辎重。

徐庶的母亲被曹军俘获，徐庶向刘备告辞，指着自己的心说：“我本来打算与将军共同建立王霸大业的，全仗着心中的计谋，现在失去老母，方寸已乱，留下也无益于事，请从此与将军离别。”他就去投奔曹营。

张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，横握长矛，怒目而视，对曹军大喊道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战!”曹军士卒无人敢于上前。

有人向刘备说： “赵云已向北逃走。”刘备大怒，把手戟向那人扔过去，说：“赵子龙绝不会丢下我逃跑。”过了一会儿，赵云抱着刘备的儿子刘禅从乱军中杀出，来到这里。刘备领残部与关羽的船队会合，得以渡过沔水，遇到刘琦及其所率领的一万余人，与刘琦一起到达夏口。

曹操进军到江陵，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，连同蒯越等人，被封为侯爵的一共有十五人。曹操下令从狱中释放韩嵩，用朋友的礼节来接待他，让韩嵩评价荆州人士的优劣，都加以提拔任用。任命韩嵩为大鸿胪、蒯越为光禄勋、刘先为尚书、邓羲为侍中。

荆州大将南阳人文聘统兵驻扎在外，刘琮投降时，曾召呼文聘，打算与他一起投降。文聘说：“我不能保全荆州，只应当在这里等待处分!”曹操渡过汉水，文聘才来拜见曹操。曹操说：“你为什么来得这么晚?”文聘说：“从前，我不能辅佐刘荆州尊奉朝廷;刘荆州死后，我只想据守汉水，保全荆州的疆域。活着，不辜负于孤弱的刘琮，死去，无愧于地下的故主刘表。但是，我身不由己，为大势所趋，到了今天的地步，心中实在悲哀羞愧，没有脸早来相见!”于是文聘流泪不止，使得曹操也感到伤感，喊着文聘的表字说： “文仲业，你是真正的忠臣。”对他厚礼相待，让他统率原来部队，任命他为江夏郡太守。

起初，袁绍在冀州，派遣使者去迎接他家乡汝南郡的士大夫到冀州来。西平人和洽认为冀州地势平坦，民风强悍，是英雄豪杰们所争夺的地方，不如荆州地势险要，民风柔弱，易于安身依靠，就去荆州投奔刘表。刘表用上客的礼节接待他，和洽对别人说：“我所以不去投奔袁绍，就是为了躲避争夺之地。对于乱世中昏庸的君主，不可过于亲近，我再久留下去，就会被奸人的谗言所中伤。”于是，他离开襄阳，向东到武陵居住。刘表延聘南阳人刘望之为从事，而刘望之的两个朋友都因为谗言的陷害，被刘表杀死。刘望之也因为所提的正确意见不被刘表接受，弃官回家。刘望之的弟弟刘廙对望之说： “从前晋国的大夫赵鞅杀死窦呜犊，孔子就中途返回，不再前往晋国。如今，哥哥您既然不能效法柳下惠那样，与世沉浮，随波逐流，就应该以范蠡为榜样，远远地迁到统治者的范围以外去。坐在家里，却自认为已离开争权夺势的政局，恐怕不行!”刘望之没有听从弟弟的话，不久也被刘表杀死。刘廙逃奔扬州。南阳人韩暨逃避袁术的征聘，迁居到山都山，刘表又征聘他为僚属，韩暨就逃到孱陵隐居起来。刘表十分恼怒，韩暨害怕刘表下毒手，只好接受职务，出任宜城县县长。河东人裴潜也受到刘表的礼遇和敬重，但裴潜悄悄对王畅的儿子王粲以及河内人司马芝说：“刘表没有霸王的才干，却以殷朝末年西伯姬昌的地位自居，他随时都可能失败!”于是裴潜向南迁到长沙。曹操占领荆州后，征聘韩暨为丞相士曹属，裴潜参预丞相府的军事，和洽、刘廙与王粲都担任丞相府的掾属，并委派司马芝为菅县县令，以顺应民心。

诸葛亮为刘琦定计，指明内危外安，这一韬略思维的特点是以利害为出发点，故得此计。

蒯越、傅巽识见鄙陋，刘琮胸无韬略，将刘表惨淡经营之地拱手与人，利用他人之地，建个人之功。刘琮愚蠢不能听从王威之谋，坐失归复良机。

刘备以信义为本，信义能产生巨大的实力，为霸业打下牢固的基础。不过，刘备未能率军直扑江陵，显得迂曲。

和洽、刘廙、韩暨、裴潜等均有预知之智，故能避难。刘表不能得到人才，在于其本人缺少文韬武略。没有雄才大略，也不会有济济英才。

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