青州黄巾军百万人开进兖州，杀了任城国相郑遂。转入东平。兖州刺史刘岱想进攻他们，鲍信劝阻说：“现在敌军有百万之多，百姓震惊恐惧，士兵没有斗志，不能去抵挡。我看敌军不少人有成群亲属相随，军队没有后备兵器粮草，只凭借抢夺的东西作为给养，现在不如让我们的部队养精蓄锐，先固守城池。这样，敌人求战不得，想攻又不能，他们必然会分崩离析，然后我们挑选精锐士兵，据守要害之地，就可以打败他们。”刘岱不听，就与黄巾军作战，果然被杀。鲍信遂与州史万潜等人到东郡迎接曹操来当兖州牧。随后曹操进击张寿县东的黄巾军。鲍信奋战而死，这才勉强击败了黄巾军。曹操悬赏寻找鲍信的尸体而没找到，大家就用木头刻成像鲍信的模样，哭着祭奠他。曹操追击黄巾军直到济北。黄巾军求降。这年冬天，曹操得到三十多万降兵及随同男女共百万余人，收编了其中精锐兵士，号称“青州兵”。

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