此谋是秦末自诩“高阳酒徒”的儒生郦食其所为。

陈胜、吴广领导的秦末农民战争，沉重地打击了秦王朝的腐朽统治，为推翻秦王朝奠定了基础。陈胜、吴广牺牲后，刘邦、项羽继续领导农民，开始了波澜壮阔的灭秦战争。公元前207年2月，刘邦率领农民起义军西进，路过高阳(今河南杞县西)。高阳有一年老儒生，姓郦名食其，家贫落魄，无以为生，在里中当了一名看门小吏。在农民战争浪潮的推动下，他决定走出里中，成就一番事业，于是求见刘邦。郦食其听说刘邦生性傲慢，不喜欢儒生，就自诩是“高阳酒徒”，因而得以引见。他同刘邦纵论古今，具述六国成败，很有见地，深得刘邦佩服，便同他共商伐秦方略。

郦食其认为，刘邦兵不足万人，如果直入强秦，无异于驱羊于虎，而陈留(今河南开封东南的陈留城)为天下之要冲，四通八达，进可攻，退可守;而且城中积粟甚多，足资西进之用。因此，他建议先攻陈留，然后以陈留之粟，招集人马，进军关中。刘邦欣然采纳了他的建议，并与郦食其商定攻取陈留之策。

郦食其根据陈留城坚粮足的情况以及他与陈留县令为故交好友的关系，向刘邦晋献“里应外合，巧取陈留”之策。首先由他以多年故交的身份前往招安，说其弃秦归楚，共同灭秦。其次，如果招安不成，约定刘邦率军乘夜攻城，郦食其为内应，里应外合，攻取陈留。

按照既定之谋，郦食其到陈留求见县令，晓以大义，劝其归降刘邦，但县令不为所动，并表示愿与陈留共存亡。郦食其见状，遂佯献守城之策，并答应愿相助守城。县令很高兴，便设宴款待他。郦食其乘机把县令灌得大醉，自己也佯狂装醉。到了半夜，他照预定计划，悄悄出衙，打开城门，刘邦率军乘势入城，陈留唾手而得。

刘邦用“里应外合”之谋，一举攻克陈留，取得了西进的有利态势。同时，尽取陈留之粟，也为西进提供雄厚的物质条件。

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