廖耀湘，别号建楚。湖南邵阳北乡酿溪镇(今新邵县县城)人。1906年5月16日(清光绪三十二年四月二十三日)出生于一个富裕农民家庭。父亲务农，祖父廖光宦是名秀才，在乡教私塾。廖耀湘从小随祖父读书，1918年春考入县立高小，1920年冬毕业。1921年春又考入长沙私立岳云中学。由于受到广东革命浪潮的影响，1925年暑假前，与同学数人相约去广东投考黄埔军校，因未筹足旅费，未能成行。他无心再读书，到湖南陆军第三师叶开鑫部第三旅教导总队当学兵，训练期满，在该部任班长。1926年1月，第四师师长唐生智驱逐赵恒惕，拥赵的第三师败走湖北。5月，第三师回长沙，廖耀湘不愿再参与军阀混战，潜回家乡。7月，考入黄埔军校第六期。不久，升为学生队班长，后编入骑兵队。
 1928年廖耀湘在军校毕业。次年投考留学生预备班。1930年以上士军衔公费送法国留学。他为了学好法语，要求先进法国小学，与法国学生们在一起学习了三年，然后再入法国军校，学习机械化骑兵。1936年毕业，成绩优良。同年回国，在南京桂永清的教导总队骑兵连任少校连长。1937年，升旅部中校主任参谋。是年12月13日南京沦陷，廖辗转前往武汉。其时南京政府迁至武汉，成立了一个军官训练总队，训练收容失散的中级军官，廖被任命为该军官总队上校大队长。
 1938年初，国民政府军事委员会成立了一个机械化师(番号二○○师)，师长是杜聿明。该师需要一个学过机械化的人员任参谋长，军政部长何应钦遍查留学生学历，只有廖耀相学过机械化骑兵，于是便任命廖为该师的少将参谋长。廖在任参谋长期间，帮助杜聿明教育训练部队，成绩卓著，得到杜的信任。
 1941年太平洋战争爆发后，中英酝酿军事同盟，签订了“中英共同防御滇缅路协定”;中国为准备派军队入缅印作战，编组了一些新的部队。杜聿明升任第五军军长，廖耀湘则升任该军新二十二师副师长。全军被派担任赴缅作战任务，由中印缅战区美军司令官兼蒋介石的参谋长史迪威直接指挥。1942年3月，中国军队第五、第六、第六十六三个军组成远征军出发到缅甸，卫立煌为中国远征军第一路司令长官，卫未到任，由杜聿明代理。继由罗卓英任司令长官，杜聿明为副司令长官。
 廖耀湘部入缅甸后，先后参加了同古、斯瓦等战斗。同古战斗中，我军二○○师遭敌五十五师团猛攻，激战数日，二○○师有被围歼的危险。廖受命指挥新二十二师解围， 终于协助二○○师安全撤出。
 斯瓦战斗中，新二十二师的任务是掩护主力集中。“我新二十二师以一师的兵力，自3月26日与敌接触以来，至4月16日，共与敌战斗二十一日之久，我军先攻继守，用逐次抵抗战术与优势之敌(先后五个联队)连续激战达十二日，不但达成掩护主力集中的任务，而且消耗打击敌人，并引敌深入于我有利的决战地区。”^[1]
 1942年4月，日军分三路进攻盟军，进逼腊戍，英军撤往印度，中国远征军亦于下旬开始仓促撤退。新二十二师由曼德勒西北转达罗到新背阳，后又奉令改道入印度。7月底，到达印度利多。退却时正逢雨季，部队经过之处，多是崇山峻岭，森林蔽天，人烟稀少，给养困难。加之森林地潮湿，雾气弥漫，蚊叮虫咬，各种疾病蔓延，官兵死亡累累，惨不忍睹。
 8月初，新二十二师到达印度的迪布鲁加尔，此时，史迪威在兰姆珈设立训练中心，对撤退到印度的中国军队进行整训。新二十二师参加整训后，并接受美械装备。
 1943年10月底，新二十二师奉命参加对缅甸的反攻战。在胡康河谷战斗中，与敌十八师团的五十五和一一四联队接触，廖耀湘师以一个团的兵力，全歼敌一个加强营，揭开打回缅北胜利的开端。新二十二师又与新三十八师配合向敌进攻，自1943年10月底至1944年3月底，南进一百五十余公里，予敌以沉重打击，缴获大炮十五门，步枪七百余支及其他装备弹药等。
 在孟拱河谷战斗中，敌以一一四联队的主力和新增援的五十六师团一四六联队的全部布置在孟拱河谷，企图凭藉有利地势逐次抵抗，新二十二师和新三十八师经过15天的激战，陆续攻克敌阵地。杀伤敌军四五千人，俘敌大尉以下官兵八十九名，缴获各种火炮三十门，步枪数百支，汽车二百余辆。
 1944年8月，在缅甸战役中，中国驻印军同新从国内空运来的部队编为新一军与新六军两个军。新一军军长为孙立人，辖新三十师、新三十八师、五十师三个师，新六军军长为廖耀湘，辖十四师、新二十二师两个师。
 同年11月，桂林、柳州相继沦陷，日本侵略军进窥贵阳，蒋介石急将新六军由缅甸战场空运到云南，不久再运到湖南芷江，作为战略预备队。该部在湖南黔阳地区曾与侵入湘西南的日军进行过几次不大的战斗。日本帝国主义投降后，新六军由湖南芷江空运到上海待命。
 1945年9月，蒋介石任熊式辉为东北行辕主任，令其抢占东北。10月，又任杜聿明为东北保安司令长官，梁华盛、郑洞国为副长官，率两个军开进东北，向解放区进犯。1946年1月，新六军等五个军先后被运往东北增援。廖耀湘依仗新六军是美械装备，兵精、火力强，趾高气扬，看不起解放军的力量。2月中旬，先期到东北的新六军新二十二师到达磐石后，在沙岭遭到东北人民解放军(当时称东北民主联军)五个旅的猛攻，激战三日，受到严重打击。该军第十四师与第二师进攻本溪，也为解放军击败。经过这两次较量，他才不敢轻视解放军了。
 1946年4月28日，蒋军分南北两路向本溪进攻。新六军为南路军，与北路军配合，经过六天的激战，于5月3日占领本溪。接着又分右、中、左三路进攻四平。廖耀湘军为右翼，于5月17、18两日先后占领叶赫站、塔子山迂回四平东北，企图封死解放军的退路。解放军依照中共中央“让开大路，占领两厢”的战略方针，在大量歼敌之后，于5月18日主动撤出四平。廖军得以于5月下旬逐次占领公主岭、长春、永吉、小丰满、桦甸等地。
 6月，全面内战爆发。东北人民解放军主动撤离了交通线和一些城市，集中主要力量歼灭可以歼灭的敌人。自是年冬季以后，蒋军处处挨打，不少部队被包围歼灭。新六军是蒋军中的一支王牌部队，为蒋介石的五大主力之一，哪里危急，就往哪里调用，在南北满两个战场疲于奔命，廖耀湘弄得手忙脚乱。
 1947年8月初，蒋介石为加强东北的军事力量，将东北保安司令部并入东北行辕，以陈诚任东北行辕主任，罗卓英、郑洞国为副主任。陈诚想打通北宁路，结果进击北宁路的一○五师被消灭。陈诚感到兵力不足，除请求从各处抽调部队增援外，积极收编地方部队，大肆扩军。他将新三军、新六军编为第九兵团，以廖耀湘为兵团司令。又调来新一军、四十九军和新编的新五军等为机动部队，准备与解放军进行决战。
 10月，解放军发动秋季攻势，接着又发动冬季攻势，前后共歼灭蒋军六七万人。1948年1月，蒋军新五军在公主屯被歼，接着四十九军的七十九师和二十六师亦先后被歼。解放区不断扩大。陈诚在东北焦头烂额，无法再干下去，借病辞职。蒋介石决定成立东北“剿匪”总司令部，以卫立煌为总司令，郑洞国、范汉杰为副总司令。
 卫立煌到东北后，解放军冬季攻势尚在继续进行，陆续解放了沈阳外围一些城市。至1948年3月，东北全境的蒋军被分割在长春、沈阳、锦州三个互不相连的地区，其主力位于沈阳地区，廖耀湘兵团也龟缩在沈阳。蒋介石采纳美国顾问团建议，拟放弃沈阳，将主力撤往锦州。卫与廖坚决不同意，卫怕部队在撤离途中被歼，要求先由关内派出援军到锦州配合打通北宁路，然后再撤出。廖提出四点理由，反对放弃沈阳：一、沈阳有兵工厂，每月可制造装备一个师的武器和弹药，抚顺有煤，本溪有钢铁，可以长期固守。二、沈阳至锦州间，有三条横断的大河流，没有公路桥梁，机械化部队运动困难，容易被阻击。三、将沈阳地区让给解放军，如虎添翼，解放军经整补入关，华北和华中都将不保。四、放弃沈阳，置长春守军于不顾，于心不忍。于是卫派参谋长赵家骧、第六军军长罗又伦及廖耀湘到南京见蒋，陈述意见。蒋仍坚持认为沈阳部队多，光靠空运补给，是自取灭亡;但表示派援军打通北宁路问题，可以考虑。蒋只同意沈阳主力撤退可稍推迟一些时日，指示卫、廖仍要做好将主力部队撤出的准备。蒋又指示将沈阳部队重新编组：以周福成的五十三军及二○七师为防守兵团，担任防守沈阳的任务;其余各军组成机动兵团，由廖耀湘统一指挥，随时准备行动。卫立煌还是坚持要求与关内援军合力打通北宁路后撤出沈阳。廖耀湘则对于如果援军迟迟不来，解放军向沈阳发动攻势时，如何行动，有所考虑。他向卫建议，将沈阳主力秘密集中辽中及其以南地区，伺机袭营口，既可以进攻，又便于从水陆两路撤出;并建议将市区的机关、学校尽量疏散，以免像长春一样，造成被围后粮食极端困难的局面。但卫怕主力一出，沈阳不保，同时自己失去掌握，迟疑不决。
 10月初，东北解放军主力开始进攻锦州外围，准备围歼锦州守军，以关门打狗的形势全歼东北蒋军。蒋介石下令新一、新三、新六`、四十九、七十一各军共十万人组成辽西兵团，以廖为兵团司令，由沈阳出辽西，与葫芦岛方面的国民党军配合，东西夹击，以解锦州之围;并指示辽西兵团要沿北宁线从沈阳、新民向锦州前进。
 关于援锦路线，廖耀湘主张，最好经辽阳、营口、盘山、沟邦子到锦州，以避开右侧据守法库、彰武解放军的威胁;而且如援锦不成，还可经营口从海路撤退。卫立煌支持廖的意见;但蒋介石决心在沈阳主力撤退前与解放军进行一次决战，他单独召见廖耀湘，强迫执行沈阳主力出辽西的命令。
 10月8日，辽西兵团开始在新民地区集中。12日开始，分成两个梯队向新立屯、黑山方向前进。新一军在右，七十一军在左，新三军在右侧;新六军、四十九军为第二梯队。行进中，果如廖所料，主力右侧时时受到法库、彰武方面解放军的袭击，他只好分兵向法库和彰武进攻。同时，正面的部队由于需要遇河架桥，行动非常迟缓。葫芦岛方面的国民党军，9日起向塔山猛攻，受到解放军阻击，激战三日，毫无进展。廖耀湘兵团占领彰武后，廖恐锦州不守，有意拖延，不肯贸然前进。尽管蒋介石心急如焚，亲坐沈阳督催，他还是迟迟不进。他私下对部属说：“快了会更麻烦，不如等锦州解放了，我们就可以退回，岂不省事得多。”^[2]后来蒋介石严令迅速西进，廖不得已，只好在14日下令整个兵团渡新开河西进，15日占领新立屯，并到达黑山外围。同日，锦州解放。廖耀湘以为可以撤退了，蒋介石却仍要辽西兵团和葫芦岛国民党军东西对进，夹击锦州。后经卫立煌、杜聿明向蒋介石请示，廖耀湘坚决要求，才决定先进攻黑山，如夹击锦州不成，允许辽西兵团向营口方向撤退。
 在等待蒋介石最后决策时，廖耀湘以为无论向锦州前进或向营口撤退，都必须先进攻黑山。因之，黑山的进攻部署早已完成。21日拂晓开始进攻黑山，打了三天，毫无进展。廖判断黑山解放军已得到增援，长春(已于19日解放)方面的解放军，亦可能南下，他怕陷入解放军合围圈内，不等攻下黑山，便征得卫立煌的同意，于24日开始向营口方向撤退。不料，向营口撤退之路已被截断。26日，解放军的穿插部队袭击了廖兵团及各军指挥所，一时各指挥所联络中断。通往沈阳的公路也被截断。廖令各军、各师设法掌握部队，就地抵抗，然后逐渐靠拢，待命行动。此时卫立煌来了电报，令迅速退回沈阳。
 27日拂晓，兵团指挥所率新二十二师一个团向辽中方向撤退，到处是枪声，各行军纵队被截成数段，各级指挥所无法指挥。廖耀湘等行进至辽中地区开阔地时，混杂的官兵约千余人，已不成队列，拥挤一团，东面枪响，涌向西跑，西面枪响，涌向东跑。廖大声呼喊：“大家不要跑，组织起来，保护我们冲出去，要官升官，要钱奖钱。”然而，兵败如山倒，他再三呼号，也无人理睬，官兵纷纷作鸟兽散。至28日拂晓，廖耀湘兵团五个军、十二个师(旅)及特种兵部队共十万余众，全部被歼灭。
 廖耀湘化装潜逃，在黑山以西地区，被解放军抓获。被俘后由沈阳转送到哈尔滨解放团，后迁往抚顺，再迁黑龙江省绥化县，1961年被特赦释放，任政协全国委员会文史资料研究委员会专员。1964年任第四届政协全国委员会委员。曾撰写过一些文史资料及对台宣传稿件。
 1968年12月2日，廖耀湘因心脏病突发，在北京去世。

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