1931年，“九一八事变”发生。东北三省沦陷后，日本侵略者开始策划以溥仪为傀儡，成立伪满洲国，他们派人来找梅兰芳，请他于满洲国成立之日去演几天戏，以志庆祝，报酬是极力从优，且绝对保障安全，来人“晓之以情，动之以理”，云梅家三代都受清宫重恩，自当前去献演，虽然此人说得天花乱坠，但梅兰芳还是义正辞严地拒绝了这次邀请。眼看着形势越来越紧张，华北也有失守的趋势，而且，在北京的“梅党”成员中，有的已经下水成了汉奸，他们难免不会对自己有所纠缠，梅兰芳开始思索何去何从的问题。这时，冯耿光已经在上海定居，他竭力主张梅兰芳南迁，《申报》总经理史量才也曾说：“看起来华北也是岌岌可危，很可能你要当‘内廷供奉’。”梅兰芳终于下定决心，暂时先移到上海去看看，没想到，这一去，就是十多年，直到解放后才重返北京。1932年冬，梅兰芳带剧团到上海天蟾舞台演出，演出结束后，他把剧团的人送回北京，自己和夫人福芝芳及子女留在了上海。先是在沧洲饭店住了半年，后来冯耿光帮其在法租界马斯南路租用了一幢中档花园洋房，这是湖南省政府主席程潜的房产，距冯耿光的住所很近。

由于时局动荡，再加承华社演员大部分留在了北京，梅兰芳编排新戏的数量明显减少了，而且也不仅仅是梅剧团，各个剧团此一时期新戏的上演都很少。时局虽然艰难，但梅兰芳初到上海，便排出了一出影射时事，具有抗敌意义的新戏，这就是《抗金兵》。梅兰芳有志用戏曲来参与社会生活，鼓舞人民的斗志，他身边一向不缺少谈文论艺的朋友，在沧州饭店的梅氏“沙龙”上，叶恭绰建议：“你想刺激观众，大可以编梁红玉的故事，这对当前的时事，再切合也没有了。”此前帮助梅兰芳编戏的齐如山留在了北京，谁能来接替这个位置呢?梅兰芳想到了许姬传，于是，梅兰芳、叶恭绰、许姬传，再约了另外两位朋友成立了一个五人编剧小组，编排《抗金兵》一剧。剧演南宋时金人南侵，直抵长江北岸，润州守将韩世忠和夫人梁红玉共筹抗金的故事，于1933年在天蟾舞台上演。参加演出的有梅兰芳原班底演员姜妙香、萧长华、金少山、刘连荣、朱桂芳、王少亭等，上海方面又加入了林树森、高雪樵等，演员阵容强大，演出效果极好，一种慷慨激昂之气，极能振奋人心，对当时人民的抗战情绪曾起了很大的鼓舞作用。

此后，梅兰芳又排成《生死恨》，于1936年2月26日在天蟾舞台与观众见面。该剧原由齐如山根据明代传奇《易鞋记》改编而成，因场次略显冗长，由梅剧团骨干组成的编剧小组将其重新进行改编，由许姬传执笔，并易名为《生死恨》。除了作为一名出色的主演之外，梅兰芳实际还兼任了导演之职，显示出他深厚的艺术功力。他设计舞台，剧中韩玉娘“夜诉”一场，极为打动人心，颇得益于梅兰芳对于绘画艺术的深研，他受旧画《寒灯课子图》所体现的意境的启发，仅用几件简单的道具就在舞台上成功地营造出了凄清的氛围。一架纺车、两把椅、一张桌子、一盏油灯，凄清的电光打到韩玉娘身上的“富贵衣”上(富贵衣是剧中贫苦人所穿的褴褛衣服。它是用各种零碎绸子，贴在青褶子上做成的)，愈发显出她身世凄凉的环境。他帮助演员深入角色，他对以前是话剧演员后改演京剧的汪优游说：“您扮的老尼姑虽是坏人，但不要专用出洋相、说怪话来形容这个角色，一则是这种千篇一律的演法并不高明，二来还会引起宗教界的不满。”公演后，梅兰芳满意地说：“汪优游和扮胡公子的萧先生(长华)在‘定计’一场的对白，工力悉敌，恰到好处，使人觉得这个贪财老尼的阴险恶毒是有深度的，而且是典型的。”《生死恨》同样以金兵入侵南宋为背景，与《抗金兵》的积极抗争、正面激励不同，它着重描绘敌寇入侵，沦陷区百姓被掳为奴、颠沛流离的惨痛遭遇，借古讽今，以强烈的艺术感染力激发人民的斗志，提倡和激励宁为玉碎、不为瓦全的民族气节。该剧上演后社会反响强烈，因而激怒了当时上海社会局日本顾问黑木，他通过社会局局长出面交涉，以非常时期剧目未经批准等为借口，通知不准上演，而梅兰芳以观众要求为理由，严正拒绝，照演不误。抗战前夕，梅兰芳带了剧团在南京、天津、济南等地巡回演出，《生死恨》受到各地观众欢迎。在南京演出时，观众排队争购这出戏的票，还挤碎了大华戏院售票处的玻璃。

《抗金兵》中(1933年)饰梁红玉

梅兰芳在南迁之前，曾和齐如山有过一番长谈，齐如山断言：“您到上海以后，来往的人，当然多是有钱的或银行家，我敢断言，没有一个人，可以帮您研究艺术，则您的艺术不会再有进化。”事实上是，此时的梅兰芳，早已不是民国初年与齐如山相识时的那个对于排新戏只要求能够热闹，能够卖座，“类似《白乳记》这路戏就成”的青涩青年。在包围着他的各界精英之士的熏陶下，经过多年的艺术锤炼和洗礼，尤其是访日、访美演出更大大开阔了他的眼界，使他得以观摩多种优秀的艺术形式，再加上他天才的艺术敏感力、非凡的颖悟吸收力，他自己在艺术上已经有相当的判断力，建国后，梅兰芳在对青年演员的一次谈话中提到，“要善于辨别精、粗、美、恶”，“这是一个艺术家一生艺术道路的重要关键”，这正是他在多年艺术实践中总结出的肺腑之言。所以，离开齐如山，他自任总导演，组织编剧小组排演的两出新戏，同样获得了成功。

到了上海，在艺术上，怎样进步?梅兰芳找到了答案，那就是：精研昆曲。南方是昆曲的发源地，他当然不能错失这个好机会，他可以在昆曲的唱念和身段方面，再多吸收一些精华。在民国五六年间，他曾集中学习过一段时间的昆曲，这是他精研昆曲的又一个时期。他经常请许伯遒、许源来帮他温理曲子，特别是许伯遒，两人合作得特别痛快，一个吹，一个唱，简直唱出瘾来了，因为南方用的笛子比北方的笛子粗一些，发音宽而亮，而许伯遒“是吹的所谓‘满口笛’，又宽又亮，正配上我这条宽嗓子”。然后，又请来昆曲大师俞粟庐之子，沪上昆曲名家俞振飞为其拍曲，着力研究俞派唱腔。俞派唱腔，有“啜、叠、擞、嚯、撮”五个字的诀窍，讲究的是吞吐开阖，轻重抑扬，尤其重在随腔运气。经过这一番学习，梅兰芳在运用唱腔表达情感方面又得到了很大的丰富和提高。昆曲以“歌舞繁重”而著称，梅兰芳向丁兰荪老先生请教昆曲的身段，同样受益良多。

这一时期，因为演出不多，比较清闲，梅兰芳还得以深入钻研绘画艺术，他拜名画家汤定之为师，学习画松、梅等。他的客厅兼画室里悬挂着冯耿光购买到的金冬心隶书“梅花诗屋”直幅斋额，上海的梅花诗屋俨然恢复了北京的缀玉轩气象。此外，因为深感在了解外国文艺以及与国际友人交往时，不谙外语多有不便，梅兰芳决定学习英语，他专门请来一位英国老太太授课，每周两次，每次两小时。

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