诸侯联军历经艰难，终于来到函谷关下，秦都咸阳已经遥遥可望了。此时，他们发现刘邦军队居然出现在函谷关上，而且封闭了诸侯联军通往关中的大门。这是为什么?如果要明了梗概，还得从秦二世二年(前208)九月说起。

秦二世二年九月，楚怀王迁都彭城，通过调整军政格局，掌控了楚国军政大权，开始部署西进灭秦。楚军统帅项梁败死后，秦兵兵势强劲，所向披靡，楚军将领畏惧秦军，不愿率先入关。于是，楚怀王同将领们约定：“先入定关中者王之。”唯独项羽情绪激愤，怨恨秦军破杀项梁，多次请求领兵西进。但是，怀王老臣阻止项羽统兵，他们说：“项羽为人僄悍猾贼。项羽尝攻襄城，襄城无遗类，皆阬之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败。不如更遣长者扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，毋侵暴，宜可下。今项羽僄悍，今不可遣。独沛公素宽大长者，可遣。”(《史记·高祖本纪》)楚怀王最终没有答应项羽，而是派遣刘邦统领砀郡兵西进击秦。

后九月，刘邦率兵由砀郡北上，一路收编陈胜、项梁散兵败卒，先在成武(隶东郡，治今山东成武县成湖古城)南击溃秦东郡尉守军;秦二世三年(前207)十月，相继在成阳(隶东郡，治今山东定陶县北)南部、杠里(今地失考)两地大破秦军王离部(《史记·曹相国世家》)。十二月，刘邦率兵转战栗县(隶砀郡，治今河南夏邑县)，兼并刚武侯(按：姓名、事迹失考)反秦军四千余人，会同魏将皇欣、申徒武满大破秦军。二月，刘邦北攻昌邑(隶砀郡，治今山东巨野县昌邑故城)，巨野泽反秦军领袖彭越率千余人前来助战，但是战事不利。接着，彭越回到巨野泽坚持抗秦，刘邦率部继续西进，前往圉县(隶砀郡，治今河南杞县)高阳邑休整。

高阳人郦食其喜好读书，家贫落魄，无以为生，充任里中监门小吏。县中有名望的贤士、有势力的豪强不敢役使他，当地人称郦食其为狂生。陈胜、项梁部下将领率军征战，先后有好几十人经过高阳，郦食其听说他们拘于小节，喜好繁文缛礼，自以为是，听不进别人意见，故而避世不出。后来刘邦征战到陈留(隶砀郡，治今河南开封市东南)一带，郦食其听说同里子弟担任刘邦麾下骑士，而且刘邦经常向他打听本地贤士豪俊，希望能够得到骑士引荐。等到骑士回家，郦食其前去拜见，说：“吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰‘臣里中有郦生，年六十余，长八尺，人皆谓之狂生，生自谓我非狂生’。”骑士回答：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中。与人言，常大骂。未可以儒生说也。”郦食其说：“弟言之。”骑士回营后，原原本本地向刘邦作了汇报。刘邦在高阳驿馆安顿下来后，派人前来召请郦食其。郦食其来到驿馆，告诉守卫：“高阳贱民郦食其，窃闻沛公暴露，将兵助楚讨不义，敬劳从者，愿得望见，口画天下便事。”守卫前去通禀，刘邦正在洗漱，问：“何如人也?”守卫说：“状貎类大儒，衣儒衣，冠侧注。”刘邦吩咐：“为我谢之，言我方以天下为事，未暇见儒人也。”于是，守卫回话：“沛公敬谢先生，方以天下为事，未暇见儒人也。”郦食其瞋目按剑，怒叱守卫：“走!复入言沛公，吾高阳酒徒也，非儒人也。”守卫受到惊吓，名帖掉落下来，赶紧弯腰拾起，返身一路小跑，重新禀报：“客，天下壮士也，叱臣，臣恐，至失谒。曰‘走!复入言，而公高阳酒徒也’。”刘邦裸着脚、扶着矛，赶紧下令：“延客入!”郦食其进来，只见刘邦张开腿坐在床上，有两位女子正给他洗脚，于是长揖不拜。郦食其开口便问：“足下欲助秦攻诸侯乎?且欲率诸侯破秦也?”刘邦骂道：“竖儒!夫天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎?”郦食其说：“足下甚苦，暴衣露冠，将兵助楚讨不义，足下何不自喜也?臣愿以事见，而曰‘吾方以天下为事，未暇见儒人也’。夫足下欲兴天下之大事而成天下之大功，而以目皮相，恐失天下之能士。且吾度足下之智不如吾，勇又不如吾。若欲就天下而不相见，窃为足下失之。”听闻此言，刘邦连忙道歉：“乡者闻先生之容，今见先生之意矣。”延请郦食其入座。郦食其详细谈论了六国纵横成败的大事，刘邦听了非常高兴，郑重讨教攻秦计策。郦食其先是指出刘邦目前状态攻秦不利：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。”接着提出应对策略：“夫足下欲成大功，不如止陈留。陈留者，天下之据冲也，兵之会地也，积粟数千万石，城守甚坚。臣素善其令，愿为足下说之。不听臣，臣请为足下杀之，而下陈留。足下将陈留之众，据陈留之城，而食其积粟，招天下之从兵;从兵已成，足下横行天下，莫能有害足下者矣。”刘邦听取了郦食其计策。于是，郦食其深夜来见陈留县令，说：“夫秦为无道而天下畔之，今足下与天下从则可以成大功。今独为亡秦婴城而坚守，臣窃为足下危之。”陈留县令婉言谢绝：“秦法至重也，不可以妄言，妄言者无类，吾不可以应。先生所以教臣者，非臣之意也，愿勿复道。”郦食其见陈留县令不听劝告，当夜留宿衙中，等到夜半时分，斩杀了陈留令，然后逾城而下，汇报给刘邦。刘邦率兵攻城，命人把县令首级高悬在长竿上，对城中高呼：“趣下，而令头已断矣!今后下者必先斩之!”(《史记·郦生陆贾列传》)陈留人见县令已死，无心恋战，纷纷投降。刘邦整编城中兵卒，收缴府库兵器、财物、粮食，实力大增。郦食其因功封为广野君，弟郦商拜为将军，负责统率数千陈留兵。

三月，刘邦率部西进，在启封(按：后因避汉景帝刘启讳，改“启”为“开”;隶砀郡，治今河南开封市南)北部大破秦将赵贲，迫使赵贲退守城中。启封城防御坚固，急切难以攻下，刘邦率部先攻秦将杨熊，在白马(隶东郡，治今河南滑县东)、曲遇(聚落名，地在今河南中牟县东)东部、阳武(治今河南原阳县东南)等地接连击破秦军，迫使杨熊西逃荥阳(治今河南郑州市西北60里)，后被秦二世使者杀掉示众。(《史记·傅靳蒯成列传》)

四月，刘邦率部南下，经过激烈攻坚，拿下了颍阳(治今河南许昌市西南)城，屠戮守城秦军。此时，赵国别将司马卬准备渡河入关，刘邦急忙转攻西北，先后夺取辕关、缑氏(隶三川郡，治今河南偃师市滑城村)，接着攻下平阴(治今河南孟津县东)，断绝黄河渡口，阻止司马卬入关。然后，刘邦率部南下，同秦军在雒阳东部激战，战事进展不顺，被迫经辕关退守阳城(治今河南登封市东南)，收整军中战马车骑。就在刘邦兵退辕关时，韩王成、张良率部来投。

张良本在留县归附刘邦，前文已经谈及，为何会同韩王成出现在此时此地?原来项梁在拥立楚怀王后，张良前来进言：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成贤，可立为王，益树党。”(《史记·留侯世家》)于是，项梁立韩成为韩王，以张良为申徒，让他们领兵千余人攻略韩国故地。但是韩地军事进展不顺，韩王成、张良刚刚夺得几座城池，很快就被秦军收复，他们只好在颍川郡一带游击抗秦。得知刘邦西进击秦，已经到达邻近地区，韩王成、张良率部前来归附。在张良的精心谋划下，刘邦攻占了故韩之地的十几座城池，军势重新振作起来。

六月，韩王成奉命留守阳翟(治今河南禹州市)，刘邦偕张良在犨县(治今河南平顶山市西南)东部、阳城东部大破秦南阳郡守齮，齮被迫退保宛城(治今河南南阳市)。

七月，鉴于宛城城坚兵固、易守难攻，刘邦弃攻宛城，急切西进，张良进谏：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是，刘邦军行别道，星夜返师，变更旗帜，终在黎明时分将宛城重重围困。南阳郡守齮见宛城终究难保，准备自刎殉国，舍人陈恢劝告：“死未晚也。”接着，陈恢越过城墙来见刘邦，说：“臣闻足下约，先入咸阳者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，连城数十，人民众，积蓄多，吏人自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多;引兵去宛，宛必随足下后：足下前则失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。”(《史记·高祖本纪》)刘邦接受和约，拜齮为殷侯，封陈恢千户，降服宛城。然后，刘邦继续领兵西向，所过城邑闻风而降。刘邦统兵来到丹水(隶南阳郡，治今河南淅川县西)西陵(今地不详)，反秦首领戚鳃、王陵率部归附;回师返攻胡阳(治今河南唐河县)，番君吴芮别将梅鋗前来助战，相继降服析(治今河南西峡县东北之莲花寺岗古城)、郦(治今河南镇平县东北)两城。至此，南阳郡境城邑，相继归附。

八月，刘邦率部西进，攻破武关。此前，秦军章邯已向项羽投降，诸侯军队全部归附项羽，他们浩浩荡荡地向咸阳进发。反秦形势发展如此迅速，令秦王朝执政者始料未及，最高行政长官丞相赵高措手无策，他担心二世皇帝问罪，干脆称病不朝。秦二世派遣使者前来责问，这让赵高恐惧万分。于是，他同女婿咸阳令阎乐、弟赵成密谋：“上不听谏，今事急，欲归祸于吾宗。吾欲易置上，更立公子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。”(《史记·秦始皇本纪》)发动军事政变，逼迫秦二世自杀。然后，赵高派遣使者来见刘邦，提出“分王关中”计划，但是刘邦怀疑有诈，并不相信赵高。

九月，赵高拥立子婴为秦王，结果子婴诛杀赵高，派遣将领镇守峣关，阻止反秦军入关。刘邦准备发动攻击，张良前来献策：“秦兵尚强，未可轻。臣闻其将屠者子，贾竖易动以利。愿沛公且留壁，使人先行，为五万人具食，益为张旗帜诸山上，为疑兵，令郦食其持重宝啗秦将。”秦将果然愿意背叛。刘邦打算接受和约，张良进谏说：“此独其将欲叛耳，恐士卒不从。不从必危，不如因其解击之。”(《史记·留侯世家》)刘邦采纳建议，率部突袭，大败秦军，攻占峣关。然后，刘邦领军绕过峣关，翻过蒉山(在今陕西蓝田县南)，前进到蓝田县南部，他们张挂旗帜，增设疑兵，严禁掳掠，受到百姓欢迎，秦军军心瓦解，乘势击溃秦军。接着，刘邦率部乘胜追击，在蓝田县北部同秦军激战，彻底打垮秦军。

秦王子婴二年(前206)十月，刘邦率先来到灞上，此地距离秦都咸阳不过百里，派人前去约降子婴。子婴虽然号称秦王，但是内无可战之兵，外无可守之险，只得“素车白马，系颈以组，封皇帝玺符节”，在咸阳东部轵道旁向刘邦投降。樊哙(《索隐》)等将领提议诛杀秦王，刘邦说：“始怀王遣我，固以能宽容;且人已服降，又杀之，不祥。”(《史记·高祖本纪》)于是，刘邦把秦王交给属吏看管，亲自率领大军，浩浩荡荡地开进咸阳。

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