夜袭定陶，击杀项梁，章邯认为楚地反秦武装不会构成威胁了，便率部返身渡河，进击赵地，大败赵军。后九月，赵王歇、相张耳相继逃入钜鹿城(治今河北鸡泽县东北)，章邯命令王离、涉间二人将钜鹿城围困得水泄不通。赵国本为武臣所立，为何此时会出现赵王歇?原来秦二世元年八月，陈胜部将武臣在邯郸(治邯郸，今河北邯郸市)自立为王。秦二世二年十一月，武臣部将李良反叛，攻杀了赵王武臣、左丞相邵骚等。右丞相张耳、大将军陈余脱险后，收罗数万兵卒，于端(正)月在信都(隶钜鹿郡，治今河北邢台市)立赵歇为赵王。李良进击陈余，反而被陈余打败，只好率领残部投降了秦将章邯。章邯到达邯郸，把城内百姓全部迁徙到河内郡(治怀县，即今河南武涉县西南)，将城郭夷为平地。钜鹿受困后，赵将陈余征发了数万常山兵，屯驻在钜鹿北面。章邯秦军驻扎在钜鹿南面的棘原(在今河北平乡县西南平乡南)，修筑甬道连接漳河，供应王离等军需物资。秦军兵多粮足，城中粮尽兵少，王离攻城猛烈，形势万分危急。张耳多次催促陈余前来救援，但是陈余自度兵力不足，不敢前去同秦军交战，只得推诿拖延。钜鹿被困数月之久，陈余仍然按兵不动，张耳极为恼怒，派出张黡、陈泽二人前去责问：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死!苟必信，胡不赴秦军俱死?且有十一二相全。”陈余回答：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益?”张黡、陈泽说：“事已急，要以俱死立信，安知后虑!”陈余只好说：“吾死顾以为无益。必如公言。”(《史记·张耳陈余列传》)派出五千人随张黡、陈泽试攻秦军，结果非但没有成功，反而全都阵亡了。

话说刘邦、项羽、吕臣率部东归后，刘邦守砀郡，吕臣、项羽分驻彭城东、西两处。得悉项梁败死，楚怀王惊恐万分，急忙把都城由盱台(治今江苏盱眙县东北)迁至彭城(治今江苏铜山县)。后九月，楚怀王进行军政格局调整，亲自掌控吕臣、项羽两部兵权，并授刘邦砀郡长，封武安侯，统领砀郡之兵;封项羽为长安侯，号鲁公;拜吕臣为司徒，其父吕青为令尹。此时，齐国使者高陵人显正在楚军中，他献言：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败徵，此可谓知兵矣。”(《史记·项羽本纪》)于是，楚怀王召见宋义共商反秦大计，二人言谈甚欢、相见恨晚。鉴于赵国多次求援，楚怀王拜宋义为上将军，任命项羽为次将，范增为末将，命令他们北上救赵，其余将领全部听从宋义命令，宋义号称卿子冠军。楚军行至安阳城(在今山东曹县东)，宋义拥兵不前，观望逗留了四十多天。项羽进谏：“吾闻秦军围赵王钜鹿，疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义说：“不然。夫搏牛之虻不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵罢，我承其敝;不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦赵。夫被坚执锐，义不如公;坐而运策，公不如义。”并下令：“猛如虎，很如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之。”宋义派遣子宋襄赴任齐国国相，亲自送到无盐(隶薛郡，治今山东东平县)，会宴高朋，饮酒作乐，不顾天寒大雨，士卒饥冻，结果士气低迷，军心尽失。项羽气愤地说：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食芋菽，军无见粮，乃饮酒高会，不引兵渡河因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举赵。赵举而秦强，何敝之承!且国兵新破，王坐不安席，埽境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣。”他以进谒为名，来到宋义帐中，砍下宋义头颅，号令将士：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令羽诛之。”此时，将士们都畏服项羽，不敢多言，齐声说：“首立楚者，将军家也。今将军诛乱。”(《史记·项羽本纪》)共同拥立项羽为假上将军。项羽一面派人追入齐国境内，斩杀了宋襄，一面命令部将桓楚返回彭城，向楚怀王报告军中情况。见无法改变兵变事实，而且项羽手握兵权，楚怀王只得任命项羽为上将军，统率当阳君黥布、蒲将军等北上救赵。项羽杀掉了卿子冠军，这个消息震动了楚国，项羽威名在诸侯国传扬。

秦二世三年(前207)十一月，项羽任命当阳君黥布、蒲将军为先锋，率两万楚兵渡过漳河，前去解救钜鹿。楚军先头部队初战小胜，陈余请求楚军大举出击。秦二世三年端(正)月，项羽率领全部人马渡过漳河，下令凿沉渡船，砸破釜甑，烧毁庐舍，将士随身携带三日干粮，以表明有进无退、不求生还的战斗决心，对钜鹿城下的秦军王离部实施了反包围。楚、秦二军多次交锋，楚军袭破秦军甬道，切断秦军运输线，大破秦军王离部，俘虏了王离，斩杀了苏角，迫使涉间自焚而死，秦军重兵围困长达四月之久的钜鹿城终于脱险了，这就是历史上著名的“钜鹿之战”。此时，齐将田都、故齐王建孙田安，燕将臧荼，魏王魏豹等也应邀救赵，他们相继攻下钜鹿城外围十几座营垒，但是畏惧秦军强大，不敢纵兵出击。等到项羽进击秦军时，燕、齐、魏等诸侯将士躲在壁垒中观战，他们见楚兵以一当十，勇猛异常，有死无生，杀声惊天动地，场面恢宏壮观，没有人不震撼万分、惊恐无状的。战役结束后，项羽召见燕、魏、齐、赵等诸侯军将领，他们进入楚军辕门，双腿仍然颤颤抖抖，甚至不敢仰视项羽。自此，项羽成为诸侯联军的上将军，各诸侯国都愿意听从他的号令。

钜鹿之战后，章邯秦军屯驻棘原，项羽联军驻扎在漳河南岸，两军对峙，没有接战。二月，项羽重新进击章邯，秦军多次溃败。(《史记·秦楚之际月表》)四月，章邯正在应对诸侯联军连续猛烈攻击，秦二世使者却来到军中责问章邯作战不力。面对内忧外患，章邯派遣长史司马欣返回咸阳，说明战况，请求援助。司马欣披星戴月、一路疾驰，约在五月回到秦都咸阳，在宫城司马门外等候了三日，仍然没有受到秦二世召见，显然是受到了赵高的猜忌和阻挠。见情况非常不妙，司马欣惊惧万分，不敢再作停留，急忙取道偏僻小路，逃回棘原前线。得知司马欣逃离，赵高果然派人追捕，结果未能赶上。返回军营后，司马欣立即报告章邯：“赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功;战不能胜，不免于死。愿将军孰计之。”赵将陈余也来信劝降，他说：“白起为秦将，南征*郢，北阬马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者?功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内郤，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉!将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤;此孰与身伏鈇质，妻子为僇乎?”章邯狐疑不定，私下派遣军候始成出使楚军，商谈和降事宜，没有达成和约。此时，项羽命令蒲将军通过三户津(在今河北临漳县西)，日夜不停地向漳河对岸运兵，然后前同秦军交战交锋，秦军再次溃败。项羽率领全部兵力乘胜追击，在汙水(在今河北临漳县西南)上大破秦军。章邯面临着内受猜忌、外战不胜的困境，秦军将士士气低迷、人心惶惶，都尉董翳建言投降。经过仔细权衡，深思熟虑，章邯让使者前来拜见项羽，请求订立和约。项羽召集军吏商议，他说：“粮少，欲听其约。”(《史记·项羽本纪》)将士们一致同意。七月某日，在洹水(今河南北部卫河支流安阳河)南岸的殷虚(在今河南安阳市西北四里小屯村一带)上，章邯按照和约，率部投降。项羽立章邯为雍王，安置在楚军中。

八月，项羽任司马欣、董翳为上将军，率领秦军担任先头部队(《史记·秦楚之际月表》)，亲自统领三十余万(按：《史记·秦楚之际月表》为“四十余万”。)诸侯国军跟进，浩浩荡荡朝咸阳进发。秦二世三年十一月，队伍来到三川郡新安县(治今河南义马市新安故城)，此地距秦都咸阳不过六七百里。此前，诸侯军中很多将士服徭役时路过秦中地区，经常受到秦中官吏、士卒虐待。等到章邯秦军投降后，这些受过虐待的将士大多借机报复，像对待奴隶、俘虏一样使唤秦军，动不动就对他们实施打击、侮辱。秦军官兵私下议论：“章将军等诈吾属降诸侯，今能入关破秦，大善;即不能，诸侯虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。”这些言论传到联军将领耳中，他们立即汇报项羽。项羽召来黥布、蒲将军商议对策，他说：“秦吏卒尚众，其心不服，至关中不听，事必危，不如击杀之，而独与章邯、长史欣、都尉翳入秦。”(《史记·项羽本纪》)于是，黥布等夜袭新安城南的秦军大营，坑杀了二十多万秦兵。在解决后顾之忧后，诸侯联军攻略秦地，如入无人之境，很快来到函谷关下，他们发现刘邦军队居然出现在函谷关上，而且封闭了诸侯联军通往关中的大门。

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