楚汉二年(前205)五月，刘邦败据荥阳(治今河南郑州市西北60里)。萧何把关中地区原本不需服徭役的老弱全部征发，送到荥阳前线;韩信收拾兵马，前来荥阳会师;彭城溃散败军相继来到荥阳，曹参部分控制陈、梁地区，汉军势力得以重新振作起来。

此时，楚国大队骑兵乘胜追击，兵锋直抵荥阳东南的京(在今河南荥阳东南)、索(在今河南荥阳)地区。鉴于彭城惨败教训，刘邦命令军中推选骑将。众人推选故秦骑士重泉人李必、骆甲，二人推脱：“臣故秦民，恐军不信臣，臣愿得大王左右善骑者傅之。”(《史记·樊郦滕灌列传》)于是，刘邦任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，负责组建、训练骑兵。后来，韩信指挥这支骑兵在荥阳东部京、索地区大破楚国骑兵，有效遏止楚军西进步伐。接着，刘邦利用荥阳、成皋有利地形阻击楚军，同时建筑甬道，北通黄河，运取敖仓粮食，巩固荥阳防线。此外，黥布叛楚附汉，有力牵制了楚军，项羽难以集中兵力乘胜追击刘邦。至此，楚汉双方进入战略相持阶段。

六月，鉴于前线战事略有缓和，刘邦返回汉国都城栎阳(治今西安市阎良区武屯乡)。他立刘盈为太子，发布大赦诏令，命令关中地区诸侯子都来守卫栎阳，稳固关中局势。接着，刘邦集中优势兵力，采取引水灌城战法，攻破孤城废丘(治今陕西兴平东南，据《索隐》)，章邯自杀身亡，雍王故地八十余县全部平定。然后，刘邦进行区划调整，关中地区分立为河上、渭南、中地、陇西、上郡5郡;命令祠祀官员按时祭祀天地、四方、上帝、山川，统一思想，稳固民心;征发关中兵卒，分守边境要塞;适逢关中饥荒，命令关中百姓前往蜀、汉就食。经过系列整顿，刘邦巩固了关中战略基地，他命令萧何辅佐太子，守卫关中地区，制定法令制度，设立宗庙、社稷、宫室、县邑;军政要务不及上报的，赋予便宜施行、事后奏闻之权;统计关中户口人丁，负责征调兵员，输送军需物资。

八月，刘邦来到前线荥阳。此时，魏王豹已经叛汉附楚，对汉国后方关中、荥阳防线，以及黄河、渭水运输线构成战略威胁。以此，刘邦决定首先控制魏地。他吩咐郦食其：“缓颊(按：婉言劝解意)往说魏豹，能下之，吾以万户封若。”郦食其奉命前去说降，魏王豹婉言谢绝：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”(《史记·魏豹彭越列传》)见魏王拒不从命，刘邦任命韩信为左丞相，统领灌婴、曹参等部，大举进击魏国。在大军进发前，刘邦打探魏地军事部署，他问郦食其：“魏大将谁也?”郦食其说：“柏直。”刘邦说：“是口尚乳臭，不能当韩信!骑将谁也?”郦食其说：“冯敬。”刘邦说：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。步卒将谁也?”郦食其说：“项它。”刘邦说：“是不能当曹参。吾无患矣!”(《汉书·高帝纪上》)韩信也向郦食其打听：“魏得毋用周叔为大将乎?”郦食其说：“柏直也。”韩信轻蔑地说：“竖子耳。”(《汉书·韩信传》)然后率部出征。

自关中东渡黄河进入魏地，必须经过黄河西岸临晋关(在今陕西大荔东黄河西岸)。以此，魏军重点守备主要城邑，主力部队全部集中在临晋关对面、黄河东岸的蒲坂(在今陕西大荔县朝邑镇东黄河上)，严防汉军东渡黄河。见蒲坂防御严密，韩信调整战略部署，他在黄河西岸集中渡船，故意作出从临晋关渡河攻击蒲坂的姿态，暗中派遣曹参一路北行，来到夏阳(治今陕西韩城县南)，然后借助木罂(木制的盛流质容器)，渡过全军，南袭东张(治今山西临猗县西南东张村)，大破魏将孙遫。汉军绕过正面防御，突然出现在侧背后方，魏军防御全线动摇。韩信乘机攻破蒲坂，会同曹参，合攻安邑(山西夏县西北禹王城)，魏王豹惊惶失措，匆忙率兵迎战，结果魏军大败，魏将王襄被俘，魏军残部向东退却。曹参等奋勇追击，来到曲阳(今地不详，当在今山西垣曲县间)，再次大破魏军，魏军残部继续溃退。九月，汉军乘胜追击到东垣县(按：东字当衍，《汉书·地理志》有垣县，而无东垣县，治今山西垣曲县东南)，终于生擒魏王豹。接着，韩信将兵北取魏都平阳(治今山西临汾市西南金殿)，俘虏魏王豹母、妻、子，并将魏王豹解送荥阳，魏地五十二县遂告平定，魏国废罢，划分为河东、上党二郡(《史记·秦楚之际月表》)。

平定魏地后，韩信派人请命：“愿益兵三万人，臣请以北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。”(《汉书·韩信传》)刘邦拨付三万兵马，命令张耳随从韩信，北上进击代国。汉、代在邬(治今山西介休市东北三十里邬城店村)东会战，代军大败。后九月，汉军在阏与(邑名，在今山西和顺县西北)擒斩代相夏说。接着，韩信北取太原，设置太原郡，准备进攻赵国。曹参奉命留攻邬城，赵国守将戚将军弃城逃走，结果被汉军追杀。攻占邬城后，曹参率部南下敖仓，前同刘邦会师。

韩信、张耳平定魏、代后，汉军兵锋东指赵国。赵王、陈余得知汉军来袭，征集二十万大军，据守太行山西部要塞——井陉口(在今河北井陉县西北井陉山上)。是时，赵国谋士广武君李左车献策陈余：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重;足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致于戏下。愿君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。”陈余喜好儒术，常常宣称义兵不用诈谋奇计，说：“吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之!则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”(《史记·淮阴侯列传》)否决李左车计策。

探知陈余不用李左车计策，韩信大喜，这才敢领兵进入井陉狭道。汉军前行到距井陉口三十里的地方，宿营驻扎。夜半时分，韩信传令出兵，选出轻锐骑兵两千名，手持赤色旗帜，潜行到萆山(即抱犊山，今河北鹿泉市西八里)，观望赵军动静，告诫他们：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”然后命令副将传令开饭，说：“今日破赵会食!”汉军将士谁也不信，佯着答应：“诺。”接着，韩信告诉军中将领：“赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还。”(《史记·淮阴侯列传》)于是，派出万人先行，背靠绵蔓水(按：据《正义》，即今桃河)摆开阵势，赵军将士嘲笑汉军不懂阵法。拂晓，韩信建起大将旗鼓，前向井陉口，鼓行而进，赵军出营迎战，双方激战很长时间。此时，韩信佯装战败，抛掉旗鼓，丢盔弃甲，向背水阵溃退，赵军倾营而出，争夺汉军旗鼓，追击汉军。汉军退入背水阵中，见无路可逃，于是拼死坚守，难以撼动。汉、赵二军背水激战，难解难分，萆山两千汉军骑兵突然袭击赵军空营，拔去赵军旗帜，树立汉军旗号。赵军不能攻破背水阵，准备鸣金还营，只见己方军营遍插汉军旗帜，似乎汉军已经俘虏赵王众将，于是四散溃逃，赵军将领连续砍杀数人，也不能稳住阵脚。汉军东西夹击，终于大败赵军。赵王歇、陈余率领残部溃退，韩信挥师追击，在鄗邑(在今河北柏乡县北二十一里固城店镇)北部再破赵军，接着在泜水(在今河北元氏县西南)南部擒杀陈余，在襄国(治今河北邢台市)擒杀赵王歇，终在楚汉三年十月攻取赵地。

井陉之战后，汉军将领前来汇报战果，共同庆祝大捷，乘机请教：“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也?”韩信说：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’?且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战;今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎!”众将非常佩服，说：“善。非臣所及也。”(《史记·淮阴侯列传》)

韩信传令军中，不得诛杀李左车，有能生擒者赏赐千金。不久，汉军生擒李左车，韩信释而不斩，待以师礼。于是，韩信请教：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功?”李左车婉言辞谢：“臣闻败军之将，不可以言勇，亡国之大夫，不可以图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎!”韩信劝解道：“仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。”“仆委心归计，愿足下勿辞。”李左车分析说：“臣闻智者千虑，必有一失;愚者千虑，必有一得。故曰‘狂夫之言，圣人择焉’。顾恐臣计未必足用，愿效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，禽夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者。若此，将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦獘之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔，情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自强也。燕齐相持而不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而以长击短。”韩信接着问：“然则何由?”李左车献策：“方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从，使諠言者东告齐，齐必从风而服，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”(《史记·淮阴侯列传》)于是，韩信采纳李左车计策，派遣使者劝降燕国，燕国果然闻风而降。

韩信在魏、代、赵三地取得节节胜利，然而九江王黥布不敌楚将龙且，被迫于楚汉三年(前204)十一月逃往荥阳。楚军攻占九江国后，诛杀黥布妻子，征发九江精兵，大举进攻荥阳。项羽一面派遣奇兵渡河，多次袭扰赵地，使韩信、张耳往来救援，疲于奔命，防止他们渡河南下，援助荥阳;一面集中主力，猛烈攻击荥阳，多次破坏汉军甬道，汉军粮食日渐匮乏。

楚军猛烈进攻，荥阳粮食匮乏，这让刘邦忧虑不已，他同郦食其探讨如何削弱楚军。郦食其献言：“昔汤伐桀，封其后于杞。武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯社稷，灭六国之后，使无立锥之地。陛下诚能复立六国后世，毕已受印，此其君臣百姓必皆戴陛下之德，莫不乡风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”刘邦同意郦食其意见，说：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”郦食其还未启行，张良前来谒见，刘邦正在用餐，说：“子房前!客有为我计桡楚权者。”详细通报了郦食其的计策，然后问：“于子房何如?”张良问：“谁为陛下画此计者?陛下事去矣。”刘邦问：“何哉?”张良分析道：“臣请藉前箸为大王筹之。昔者汤伐桀而封其后于杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制项籍之死命乎?其不可一也;武王伐纣封其后于宋者，度能得纣之头也。今陛下能得项籍之头乎?其不可二也;武王入殷，表商容之闾，释箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封圣人之墓，表贤者之闾，式智者之门乎?其不可三也;发钜桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷。今陛下能散府库以赐贫穷乎?其不可四矣;殷事已毕，偃革为轩，倒置干戈，覆以虎皮，以示天下不复用兵。今陛下能偃武行文，不复用兵乎?其不可五矣;休马华山之阳，示以无所为。今陛下能休马无所用乎?其不可六矣;放牛桃林之阴，以示不复输积。今陛下能放牛不复输积乎?其不可七矣;且天下游士离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复六国，立韩、魏、燕、赵、齐、楚之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧坟墓，陛下与谁取天下乎?其不可八矣。且夫楚唯无强，六国立者复桡而从之，陛下焉得而臣之?诚用客之谋，陛下事去矣。”听完张良逐条分析，刘邦恍然大悟，急忙吐出嘴中食物，痛骂郦食其：“竖儒，几败而公事!”(《史记·留侯世家》)让人赶紧销毁印章。

郦食其计策荒诞不可施行，刘邦无奈遣使求和，希望割荥阳以西属汉，荥阳以东归楚。项羽本欲同意，然而范增进谏：“汉易与耳，今释弗取，后必悔之。”(《史记·项羽本纪》)于是，楚军继续猛攻荥阳。

项羽不愿媾和，刘邦询问陈平：“天下纷纷，何时定乎?”陈平献策：“项王为人，恭敬爱人，士之廉节好礼者多归之。至于行功爵邑，重之，士亦以此不附。今大王慢而少礼，士廉节者不来;然大王能饶人以爵邑，士之顽钝嗜利无耻者亦多归汉。诚各去其两短，袭其两长，天下指麾则定矣。然大王恣侮人，不能得廉节之士。顾楚有可乱者，彼项王骨鲠之臣亚父、钟离眛、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”(《史记·陈丞相世家》)于是，刘邦听取陈平意见，取出四万斤黄金，任由陈平使用，不问出入用处。

陈平重金招募间谍，分化离间楚军，造谣钟离眛等楚军将领，立有赫赫战功，却不能裂地封王，打算勾结刘邦，诛灭项羽，分王楚地，项羽果然不再信任钟离眛等人。项羽心生猜忌，派遣使者前往汉军营地探听消息，刘邦准备牛、羊、猪等丰盛饭食，预备招待楚使，故作惊讶：“吾以为亚父使，乃项王使!”然后，重新换上粗劣饭食。楚使回营，详细汇报出使情况，项羽深度怀疑范增。范增希望紧急攻下荥阳，但是项羽不再信任范增，不肯采纳范增意见，而且还削弱范增兵权。得知遭到项羽猜忌，范增极为愤怒，他说：“天下事大定矣，君王自为之!愿赐骸骨归卒伍!”(《史记·项羽本纪》)项羽批准范增离职请求。后来，范增返回彭城，病死途中。离间计策取得巨大成功，不仅分化了楚军内部将帅关系，而且延缓了楚军攻击荥阳的步伐。

楚汉三年五月，项羽加快进攻荥阳，荥阳城池危在旦夕，刘邦苦谋出城良策。纪信进言：“事已急矣，请为王诳楚为王，王可以间出。”于是，刘邦派出两千女子扮成汉军，乘着夜色东出荥阳，遭到楚军围攻。纪信乘坐刘邦座驾，冒充刘邦，诓骗楚军，说：“城中食尽，汉王降。”楚军大呼万岁，纷纷赶往东门围观。汉王命令御史大夫周苛、魏王豹、枞公防守荥阳，自己率领数十骑乘机潜出荥阳西门，逃往成皋(在今河南荥阳市西北汜水西)。项羽见到纪信，问：“汉王安在?”纪信说：“汉王已出矣。”项羽烧杀纪信。接着，项羽率兵追克成皋，刘邦西逃关中。此时，周苛、枞公谋划：“反国之王，难与守城!”(《史记·项羽本纪》)杀掉魏豹。

刘邦苦心经营的荥阳防线，已为楚军瓦解。孤城荥阳虽然仍在坚守，但是处于楚军重兵围攻之下，战略要地成皋也为楚军击破，刘邦被迫逃回关中，希冀能收兵再战。

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