楚汉元年(前204)八月，刘邦率兵还定三秦，一面派遣将军薛欧、王吸东出武关，借助王陵南阳武装，前去沛县迎接父太公和妻吕雉;一面封故韩襄王孽孙韩信为韩太尉，命令他率兵攻略韩国故地。得知此信，项羽先是杀掉穰侯故韩王成，封吴县(治今江苏苏州市)令郑昌为韩王，让他前去迎击韩信(故韩襄王庶孙)，接着派兵在阳夏(治今河南太康县)拦截，阻止薛欧、王吸等人东进。

项羽本有猜疑、防范刘邦东向夺取天下的意图，但是张良误导与彭越攻楚转变了他的看法。话说张良辞别刘邦，回到了韩国，他进言项羽：“汉王烧绝栈道，无还心矣。”(《史记·留侯世家》)刘邦进击三秦，张良将齐、梁反书呈送项羽：“齐欲与赵并灭楚。”并且进行误导：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”(《史记·项羽本纪》)此时，巨野泽反秦军彭越已经归附田荣，攻杀济北王田安，协助田荣统一三齐地区，而且奉田荣之命，南下济阴(按：此时尚无“济阴”，宜为“定陶”，治在今山东定陶县西北)，攻击楚地，打败楚军萧公角部，威慑楚都彭城。这两起事件使项羽认识到：迫在眉睫的威胁是五百里之遥的田荣，而非远在千里之外的刘邦。以此，项羽决意率先北伐田荣。

在项羽准备北上征齐之际，楚国内外形势均发生了不利的变化：外部是汉军兼并迅速、赵地烽火又起，内部是诸将异心、萌生叛意。

先说汉军兼并迅速。楚汉二年(前205)十月，刘邦率部经函谷关，东向略地到陕县(治今河南陕县)，张耳故亲信、河南王申阳举国而降，封邑废为河南郡;太尉韩信已经攻下十余座城邑，在刘邦抵达河南后，加快攻击阳城(治今河南登封市东南)步伐，迫使韩王郑昌举城而降。十一月，刘邦立太尉韩信为王，然后挥师西返，前去稳定关中局势。回到关中后，刘邦先后发布以下命令：汉国迁都栎阳;凡是率领万人武装或者一郡归降的封万户侯;允许百姓耕种故秦苑囿园池;分派周勃、靳歙等攻拔陇西郡;修筑河套等地防御设施;命令周勃驻防峣关;赦免罪人;除去秦国社稷，建立汉国社稷;赐予百姓爵位，减免蜀汉百姓二年租税;关中百姓从军，免除全家一年赋役;选举县乡三老，参与地方管理，免除徭役。这些命令的发布、实施为平定关中战斗、凝聚关中民心，稳固关中军政形势起了重要作用。

再说赵地烽火又起。楚汉二年十月，陈余征发封邑全部兵力，在齐兵大力协助下，突然袭击常山国，常山王张耳兵败逃遁，陈余收复赵国故地，然后前往代地，迎接故赵王歇复国。十二月，为了感谢陈余光复之恩，赵王歇立陈余为代王。鉴于赵地初定，陈余没有就国，留下辅佐赵王，任命夏说为相，负责镇守代国。张耳在败走途中，打算投奔项羽，说：“汉王与我有旧故，而项羽又强，立我，我欲之楚。”谋士甘公进谏：“汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽强，后必属汉。”(《史记·张耳陈余列传》)于是，张耳前去归附刘邦，受到刘邦隆重接待。

又说内部诸将异心、萌生叛意。为了稳固楚都局势，项羽多次催促义帝西行，义帝无奈远赴郴县，但是旧部故属心怀不满，逐渐萌生反叛意图。楚汉二年十月，九江王黥布、衡山王吴芮、临江王恭敖接到项羽密令，奉命将义帝击杀在江中，曾经的反秦领袖、诸侯分立时的天下共主完成了落魄、辉煌、悲壮的一生，这起事件成了刘邦后来号召天下反楚的重要借口。为了北上讨齐，项羽征召九江王黥布出兵，但是黥布推脱有病，仅派出几千人队伍前去助战。

刘邦吞并三秦、河南国，韩信据有韩国，赵王歇、陈余占据赵地，田荣兼并三齐，楚国北部、西部全是敌对势力，形势对楚军极为不利。

楚汉二年正月，项羽北上讨齐，齐王田荣南下迎击，齐、楚在城阳(隶东郡，治今山东定陶县北)展开会战，结果齐军大败，田荣率部溃退到平原县(隶济北郡，治今山东平原县西南50里)，为当地百姓击杀。项羽纵兵攻略，夷坏城郭，焚毁房屋，坑杀田荣降兵，拘系老弱妇女，所过之处，无不残破，齐地群起抗楚。二月，先前逃入楚国的故齐王田假，在项羽扶立下复位。三月，田横收罗兄田荣残兵，聚起数万武装，在城阳起兵反楚。虽然出讨齐地数月，但是项羽最终未能平定齐地，反而陷入征战不休的泥沼。就在齐地战事胶着时，忽然传来刘邦联军攻陷楚都彭城的紧急军情。

在项羽专心攻齐时，虽然雍王章邯仍然固守废丘，但是刘邦基本平定三秦大地。楚汉二年三月，刘邦率曹参、灌婴等自临晋关(在今陕西大荔东黄河西岸)渡河攻魏，西魏王豹或见塞、翟、韩、河南四国相继降汉，实力不敌;或怨项羽徙己为西魏王，本属魏地的河内郡却划给赵将司马卬立了殷国，于是举地归附刘邦，而且还随从刘邦攻下殷国，俘虏了殷王司马卬。在攻下殷国后，刘邦废殷国为河内郡，西北前行到修武(隶河内郡，治今河南获嘉县)，项羽都尉陈平前来归附。接着，刘邦率部西南行进，从今天河南盂津县东北的平阴津渡过黄河，前往河南郡郡治雒阳(秦三川郡治，治今河南洛阳市)。

即便刘邦节节取胜，齐、赵竞相叛楚，仍然不能削弱项羽灭秦首功、天下共主的政治影响，也未能动摇楚军一枝独大的军事地位。降服塞、翟、韩、河南、西魏国，只是刘邦侥幸取得的成功，一旦项羽平定齐地，返师西向，“成功”可能瞬息化为乌有，甚至连汉王、汉国亦将不存。如果要巩固既有成果，势必需要联合各地诸侯，彻底击败强大楚军。

刘邦前往雒阳，大军行至新城县(治今河南伊川县西南)，当地三老董公前来献策：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，三军之众为之素服，以告之诸侯，为此东伐，四海之内莫不仰德。此三王之举也。”刘邦说：“善。非夫子无所闻。”于是，刘邦为义帝发丧，袒露左臂大哭，公祭三日，分派使者前赴各地，号召诸侯抗楚：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道。寡人亲为发丧，兵皆缟素。悉发关中兵，收三河士，南浮江汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。”(《汉书·高帝纪上》)为义帝发丧，不仅为此前征服附属项羽的诸侯作了法理上的说明，而且为此后号召诸侯抗楚，进行楚汉战争夺取了政治、舆论双重优势。

公祭义帝、合兵击楚拉开了楚汉战争大幕。

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