入关破秦后，项羽派人请命怀王：如何处理秦亡后的天下?怀王回话说：“如约。”项羽怨恨怀王当初剥夺他的兵权，不肯让他领兵西向击秦，反而辅佐宋义，北上救赵，这才在“先入定关中者王之”的约定中落后，目前手握四十万诸侯联军，自然不会听人摆布，因此假意尊奉怀王为义帝，实际上并不执行命令。项羽准备自立为王，为了削弱反对声音，先行分封亡秦有功将领，他说：“天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。义帝虽无功，故当分其地而王之。”(《史记·项羽本纪》)将领们一致赞同。

楚汉元年(前206)正月，项羽亲自主持分封。

秦国故地割裂为四。项羽、范增怀疑刘邦将来会夺得天下，但是双方冲突已在鸿门和解，不愿意背上负约名声，担心遭致诸侯反叛，暗中谋划：“巴、蜀道险，秦之迁人皆居蜀。”于是，他们用“巴、蜀亦关中地也。”(《史记·项羽本纪》)的理由，立刘邦为汉王。后来，刘邦通过张良，厚赂项伯，代求汉中(治南郑，今陕西汉中市)，得到项羽批准，因此汉国封邑就有了巴(治江县，今重庆市北)、蜀(治成都，今四川成都市)、汉中三郡，都城定于南郑。为了防范、阻隔刘邦，秦地其余地区分封章邯、司马欣、董翳三位降将，其中章邯仍为雍王，封邑在秦内史西部与陇西(治狄道，今甘肃临洮县)、北地(治义渠，今甘肃宁县)二郡，统辖咸阳以西地区，都城定于废丘(治今陕西兴平东南，据《索隐》);司马欣曾任栎阳狱掾，期间对项梁有恩，因此封为塞王，封邑在秦内史东部地，相当于咸阳以东至黄河地区，都城定于栎阳(治今西安市阎良区武屯乡);董翳有劝降章邯之功，立为翟王，统辖上郡(治肤施，今陕西靖边县龙眼古城;另有榆林市南，绥德县东南，延安市等三说)，都城定于高奴(治今陕西延安市)。

齐国故地分解为三。故齐王建孙田安在楚军渡河救赵时，攻下济北郡几座城邑，率部归附项羽，因此立为济北王，封邑有济北(治卢县，今山东长清县)、博阳(治博城，今山东泰安市东南)二郡(按：《西汉政区地理》以济北国仅有济北一郡，然据《秦代争取地理》博阳另为一郡，今从二郡说)，都城定于博城;齐将田都协同楚军救赵，随从项羽入关，因此立为齐王，封邑有临淄(治临淄，今山东临淄市)、琅邪(治琅邪，今山东胶东县西南)二郡，都城定于临淄;项羽怨恨田荣“数负项梁，又不肯将兵从楚击秦”(《史记·项羽本纪》)，所以徙齐王市为胶东王，封邑仅有胶东郡(治即墨，今山东平度县东南)，都城定于即墨。

燕国故地一分为二。燕将臧荼协同楚军救赵，跟随项羽入关，因此立为燕王，封邑有广阳(治蓟县，今北京城西南)、上谷(治沮阳，河北怀来县东南)、渔阳(治渔阳，今北京市密云县西南)三郡，都城定于蓟县;燕王韩广徙封为辽东王，封邑有右北平(治无终，今天津蓟县)、辽西(阳乐，今辽宁义县西南)、辽东(治襄平，今辽宁辽阳市)三郡，都城定于无终。

赵国故地一分为二。赵相张耳平“素贤”，随从项羽入关，所以立为常山王，统辖邯郸(治邯郸，今河北邯郸市)、常山(治东垣，今河北正定县)、钜鹿(治钜鹿，今河北平乡县西南)三郡，都城定于信都，并改信都为襄国(治今河北邢台市);赵王歇徙封为代王，封邑有云中(治云中，今内蒙古托克托县东北)、雁门(治善无，今山西右玉县南)、代郡(治代县，今河北尉县西北)、太原(治晋阳，今山西太原市西南)四郡，都城定于代县。

魏国故地一分为二。赵将司马卬平定河内地区，屡立战功，封为殷王，统辖河内郡(治怀县，今河南武涉县西南)，都城定于朝歌(治今河南淇县东北朝歌故城);魏王豹徙封为西魏王，封邑有河东(治安邑，今山西夏县北)、上党(治长子，今山西长子县西南)二郡，都城定于平阳(治今山西临汾市西南金殿)。

韩国故地一分为二。张耳亲信、瑕丘县公申阳，率先攻下河南地区，在黄河之上迎接楚军，因此立为河南王，领有三川郡(治雒阳，今河南洛阳市)，都城定于雒阳;韩王成封号不变，领有颍川郡(治阳翟，今河南禹州市)，都城仍定于阳翟。

楚国故地一分为四。楚将当阳君黥布，经常担任楚军前锋，因此立为九江王，领有九江郡(治寿春，今安徽寿县)，都城定于六县(治今安徽六安市西);鄱君吴芮率百越军队协助诸侯灭秦，随从项羽入关，因此立为衡山王，领有衡山郡(治邾县，今湖北黄冈市)，都城定于邾县;义帝柱国共敖率兵进攻南郡，战功很多，因此立为临江王，封邑有南郡(治江陵，今湖北荆州市境内)、长沙(治临湘，今湖南长沙市)、黔中(郡治不详，辖地在今川、贵黔江流域)三郡，都城定于江陵;余下南阳(治宛，今河南南阳市)、陈郡(治陈，今河南淮阳县)、泗水(治沛县，今江苏沛县)、薛郡(治鲁县，今山东曲阜市)、东海(治郯县，今山东郯城)、会稽(治吴县，今江苏苏州市)、鄣郡(治故鄣，今浙江安吉县)、东郡(治濮阳，今河南濮阳市)、砀郡(治砀县，今安徽砀山县南)九郡建国西楚，项羽自立为西楚霸王，都城定于彭城(治今江苏徐州市)。

通过分封，在项羽西楚国之外，秦、齐、赵、魏、燕、楚、韩诸侯故地分裂为18个王国。其中，章邯、司马欣、董翳3人原为秦将，田巿、韩广、赵歇、魏豹、韩成5人本是故王，刘邦、田都、田安、臧荼、张耳、司马卬、申阳、黥布、吴芮、共敖10人更立为王。项羽分封，一方面迎合了当时社会的心理需求，诚如吕思勉所言：“秦朝既经灭亡，封建政体的反动力，就要大张其焰了。原来当时的人，习惯于封建，普通人的心里，差不多以为列国分立，是当然的，秦国的统一，不过是个变局，暴力一过，总得回复到原状的。所以陈胜、吴广谋举事，说：‘等死，死国可乎。’范增对项梁，也说：‘今君起江东，楚蜂起之将，皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。’可以见得当时一般人的心理。既有这种心理，灭秦之后，自然没有一个人独占了的道理，自然还是要分封。谁应当受封呢?自然是六国之后和当时灭秦有功的人。”(吕思勉：《白话本国史》第二编《中古史上》第二章“秦汉间封建政体的反动”第二节“项羽的分封和楚汉的兴亡”，商务印书馆，1964，第12—13页)项羽分封，一方面承认了当时社会的分裂现实，正如韩养民指出：“早在项羽未入关之前，原来的六国贵族利用农民起义之机，纷纷复国称王，形成了诸侯林立的局面。……这些旧贵族拥兵自雄，就是要恢复割据，维护既得利益。他们虽然兵少力弱，有的还是项氏所立，项羽入关后若不暂时承认这一现状，而急于统一，就容易四面受敌，陷于被动。退一步说，既(即)使这些旧贵族容易削平，但拥有十万大军的刘邦却是难以制服的。……面对这种复杂的局面，项羽要立即实现统一，客观条件是不允许的。所以，项羽的分封活动，决不是个人的偶然的行为，而是受当时社会上各种武装集团力量的对比所制约的，是形势所迫而必然采取的一种措施。”(韩养民：《略论项羽的分封》，收入中国秦汉史研究会编：《秦汉史论丛》第一辑，陕西人民出版社， 1981，第98页)虽然项羽分封，具有迎合社会需要、尊重社会现实的意义，但是在利益受损的诸侯王以及“有功未得封”与“拥兵无所归”者的眼中，项羽分封极不公平。

刘邦是利益受损诸侯王的代表。倘若依据楚怀王“先入关中王之”的约定，刘邦理应获得秦国全部土地，然而却被项羽驱逐到偏远的巴、蜀、汉中，这怎能不令人气愤?所以，尚在关中之时，刘邦谋划攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙相继劝阻。萧何进谏：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎?”刘邦问：“何为乃死也?”萧何说：“今众弗如，百战百败，不死何为?《周书》曰‘天予不取，反受其咎’。语曰‘天汉’，其称甚美。夫能诎于一人之下，而信于万乘之上者，汤武是也。臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴蜀，还定三秦，天下可图也。”(《汉书·萧何传》)萧何此言清醒了刘邦理智，给予了“天下可图”的信心，刘邦这才忍气吞声，否则战争即刻爆发，他怎能安然就国，更不用提后来击灭项羽、创建汉国帝业了。

陈余乃“有功未得封”者的代表。钜鹿受困数月，张耳反复催促陈余出兵救援，然而陈余自度兵力不敌，不敢前同秦军交战。张耳极为愤怒，派遣张黡、陈泽前去责问，陈余只得派出五千兵马，随同张黡、陈泽试攻秦军，结果全军战没。钜鹿解围后，张耳责备陈余不肯出兵，问及张黡、陈泽行踪，陈余颇为生气，他解释道：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。”但是，张耳并不相信陈余，他以为张黡、陈泽为陈余所杀，反复多次催问。陈余怒气冲冲地说：“不意君之望臣深也!岂以臣为重去将哉?”脱解印绶，推给张耳。张耳见此情形，颇为愕然，也不肯接受。陈余起身如厕，门客劝诫张耳：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之!”于是，张耳佩戴印绶，接受令旗。陈余如厕回来，怨恨张耳没有辞让，快步走出大帐，带着几百亲信离开张耳，前往黄河岸边湖泽中渔猎度日。项羽分封时，因张耳随从入关，很多人称赞其贤能，所以封为常山王。不少陈余门客随军征战，纷纷为陈余请封，说“陈余、张耳一体有功于赵。”但是陈余没有随从入关，所以当项羽听说他在南皮(治今河北南皮县东北八里)时，就以南皮旁三县封他为侯。张耳就国后，陈余十分气愤，说：“张耳与余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平。”(《史记·张耳陈余列传》)

彭越为“拥兵无所归”者的代表。项羽分封时，彭越收罗魏地散兵游勇，已经聚集起万余人武装，虽然他参与攻打昌邑，但是并无显著战功，所以没有进行安置。

刘邦、陈余、彭越等人心怀怨望，成为西楚主导下诸侯分封局面的不安定因素。在西楚强大武力的威慑下，他们尚能安分守己，一旦远离武力辐射范围，不免产生扩大地盘、扩张势力的冲动。当项羽东归、诸侯就国后，各种势力开始酝酿打破诸侯分封平衡，战国时期“互相攻杀，兵连祸结”的局面再次来临了。

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