自荥阳逃回后，刘邦征集关中兵卒，准备东复成皋，再救荥阳。时有袁(一作“辕”)生前来献计，他说：“汉与楚相距荥阳数岁，汉常困。愿君王出武关，项羽必引兵南走，王深壁，令荥阳成皋间且得休。使韩信等辑河北赵地，连燕齐，君王乃复走荥阳，未晚也。如此，则楚所备者多，力分，汉得休，复与之战，破楚必矣。”(《史记·高祖本纪》)刘邦采纳袁生计策，偕同黥布，南出武关，前往宛(治今河南南阳市)、叶(治今河南叶县南二十八里旧县)地区，途中收编流散武装。得知刘邦屯驻宛城，项羽果然率兵南下，然而刘邦坚壁清野，不肯交锋。这时，彭越南渡睢水，在下邳(治今江苏睢宁县西北古邳镇东三里)大破楚将项声、薛公部，杀死薛公，直接威胁楚都彭城，项羽命令终公守成皋，亲自率部东击彭越。乘着项羽东讨彭越，刘邦引兵北上，打败楚将终公，克复成皋。
 六月，项羽破走彭越，听说刘邦攻占成皋，于是率部西拔荥阳，生擒周苛、枞公、韩王信。项羽劝降周苛：“为我将，以公为上将军，封三万户。”周苛骂道：“若不趋降汉，今为虏矣!若非汉王敌也。”(《汉书·高帝纪上》)项羽怒烹周苛，斩杀枞公，韩王信降楚。攻拔荥阳，楚军乘胜进围成皋。刘邦、夏侯婴逃出成皋北门，北渡黄河，驰奔修武(治今河南获嘉县)，连夜前往韩信、张耳军中。次日清晨，刘邦自称汉王使者，驰入赵军营帐。此时，张耳、韩信尚未起床，刘邦即在两人卧室之内，夺取他们印信、兵符，用指挥旗召集众将，重新调整将领职位。张耳、韩信起床后，得知刘邦前来，大为震惊。刘邦收取两人军队，派遣张耳征发赵地兵卒，任命韩信为相国，命令他率领赵地余兵，前去攻击齐国。接着，刘邦派遣左丞相曹参率领步卒，御史大夫灌婴率领郎中骑兵，前来协助韩信破齐。
 在刘邦北渡黄河后，成皋汉军守将也纷纷逃往黄河以北，楚军顺利攻克成皋，准备继续西进，然而，汉军征集重兵，坚守巩县(隶秦三川郡，治今河南巩义市西南)，楚军不得西行。
 七月，刘邦收取韩信、张耳军队，汉军士气重新振作起来。
 八月，刘邦率部来到黄河岸边，屯驻小修武城(在今河南获嘉县东)，准备南渡攻楚。郎中郑忠劝阻刘邦，认为应该坚守黄河北岸，高沟深垒，积极防御，不与接战。刘邦采纳郑忠计策，派遣卢绾、刘贾率领步卒二万人，骑兵数百人，东渡白马津，进入楚地，协助彭越焚烧楚国粮草积聚，破坏楚军补给，然后合兵南下，在燕县(治今河南延津县东北三十五里)外城以西地区大破楚军，攻占睢阳(治今河南商丘县南一里)、外黄(治今河南民权县)等十七座城邑。楚兵攻击刘贾，刘贾坚壁拒守，不肯交锋，而同彭越互相支援。彭越、卢绾、刘贾等人在楚军后方攻城略地、焚烧积聚、破坏补给，给楚军带来严重威胁。
 九月，项羽告诫海春侯大司马曹咎：“谨守成皋。若汉挑战，慎勿与战，无令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。”(《史记·高祖本纪》)然后，项羽率兵东击彭越，先下陈留，再攻外黄。外黄久攻不下，抵抗数日后方才投降，项羽十分生气，命令城中十五岁以上男子都聚集到城东，准备坑杀他们。这时，外黄县令舍人儿子，年方十三岁，前往劝说项羽，说：“彭越强劫外黄，外黄恐，故且降，待大王。大王至，又皆阬之，百姓岂有所归心?从此以东，梁地十余城皆恐，莫肯下矣。”(《史记·项羽本纪》)项羽认为很有道理，于是赦免了他们。后来，当楚军兵锋东指抵睢阳，各城邑闻风而降，项羽重新收复梁地，彭越北逃穀城(治今山东平阴县西南东阿镇)去了。
 刘邦多次受困于荥阳、成皋，计划退保巩县、雒阳，放弃成皋以东地区。郦食其献言：“臣闻知天之天者，王事可成;不知天之天者，王事不可成。王者以民人为天，而民人以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令適卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反郤，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚汉久相持不决，百姓骚动，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜大行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯效实形制之势，则天下知所归矣。方今燕、赵已定，唯齐未下。今田广据千里之齐，田间将二十万之众，军于历城，诸田宗强，负海阻河、济，南近楚，人多变诈，足下虽遣数十万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东籓。”(《史记·郦生陆贾列传》)刘邦采纳郦食其计策，一面派遣郦食其出使齐国，一面亲自率兵，渡河南下，进击成皋。汉军屡次挑战，然而楚军就是坚守不出，于是刘邦派人侮辱、讥骂楚军，前后有五六天时间，大司马曹咎勃然大怒，率兵渡过汜水(源出今河南巩义市东南，北流经荥阳市汜水镇西，北入黄河)，前去迎击汉军。等到楚军半渡，刘邦纵兵出击，大破楚军，攻占成皋，然后驻守广武，补给敖仓军食。此役，汉军缴获大批金玉货赂，楚军大司马曹咎、长史故翟王董翳、故塞王司马欣相继自杀，楚军人员、物资损失惨重。
 听说韩信即将攻齐，齐将华无伤、田解率二十万人屯驻历下(邑名，在今山东济南市西)，防备汉军渡河南下。此时，郦食其来到齐国，他问齐王：“王知天下之所归乎?”齐王说：“不知也。”郦食其说：“王知天下之所归，则齐国可得而有也;若不知天下之所归，即齐国未可得保也。”齐王问：“天下何所归?”郦食其说：“归汉。”齐王问：“先生何以言之?”郦食其分析道：“汉王与项王勠力西面击秦，约先入咸阳者王之。汉王先入咸阳，项王负约不与而王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀汉之兵击三秦，出关而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赂即以分其士，与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。诸侯之兵四面而至，蜀汉之粟方船而下。项王有倍约之名，杀义帝之负;于人之功无所记，于人之罪无所忘;战胜而不得其赏，拔城而不得其封;非项氏莫得用事;为人刻印，刓而不能授;攻城得赂，积而不能赏：天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之士归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦;涉西河之外，援上党之兵;下井陉，诛成安君;破北魏，举三十二城：此蚩尤之兵也，非人之力也，天之福也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国社稷可得而保也;不下汉王，危亡可立而待也。”(《史记·郦生陆贾列传》)见郦食其言之有理，齐王罢去历下兵守战备，同意叛楚附汉。
 楚汉四年(前203)十月，项羽攻下睢阳，彭越北逃穀城，梁、楚两地威胁暂时解除，得知成皋失守，曹咎惨败，紧急率部返攻西线汉军。此时，汉军已经前行到荥阳东部地区，正在围攻楚将钟离眛，项羽突然率部来援，汉军畏惧楚军，全部退守、避让到险阻地区。这样，楚军驻扎东广武，汉军屯守西广武，两军相隔广武涧，再次对峙数月时间。
 由于连年征战，战线过长，更由于彭越等人后方侵扰，楚军陷入缺兵少粮困境，项羽十分忧虑。为了逼迫汉军就范，楚军架起高俎，把刘邦父亲太公放在里面，警告刘邦：“今不急下，吾烹太公。”刘邦回话：“吾与项羽俱北面受命怀王，曰‘约为兄弟’，吾翁即若翁，必欲烹而翁，则幸分我一桮羹。”项羽勃然大怒，准备烹杀太公。项伯进谏：“天下事未可知，且为天下者不顾家，虽杀之无益，祇益祸耳。”(《史记·项羽本纪》)项羽这才收回命令。
 项羽派出士兵，前去挑战，汉军中楼烦兵善于骑射，他们多次射杀楚兵。项羽怒不可遏，被甲持戟，亲自挑战，楼烦军弯弓待射，只见项羽怒睁双目，厉声喝叱，楼烦军目不敢视，手不敢动，逃回汉军营垒，不敢再次出战。探知项羽亲自前来，刘邦十分吃惊，来到两军阵前，二人隔着广武涧理论。项羽说：“天下匈匈数岁者，徒以吾两人耳，愿与汉王挑战，决雌雄，毋徒苦天下之民父子为也。”(《史记·项羽本纪》)刘邦回应：“始与项羽俱受命怀王，曰先入定关中者王之，项羽负约，王我于蜀汉，罪一。项羽矫杀卿子冠军而自尊，罪二。项羽已救赵，当还报，而擅劫诸侯兵入关，罪三。怀王约入秦无暴掠，项羽烧秦宫室，掘始皇帝冢，私收其财物，罪四。又强杀秦降王子婴，罪五。诈阬秦子弟新安二十万，王其将，罪六。项羽皆王诸将善地，而徙逐故主，令臣下争叛逆，罪七。项羽出逐义帝彭城，自都之，夺韩王地，并王梁楚，多自予，罪八。项羽使人阴弑义帝江南，罪九。夫为人臣而弑其主，杀已降，为政不平，主约不信，天下所不容，大逆无道，罪十也。吾以义兵从诸侯诛残贼，使刑余罪人击杀项羽，何苦乃与公挑战!”听闻此言，项羽勃然大怒，暗中埋伏的楚军弓弩手射向刘邦。刘邦胸部受伤，故意用手捂着脚说：“虏中吾指!”(《史记·高祖本纪》)逃回军中。刘邦卧床养伤，张良请求刘邦勉强起身，慰劳军队，安定军心，振奋士气。刘邦巡视军中，伤势更加严重，返回成皋休养。
 此时，韩信还未渡河击齐，得知郦食其已经说降齐王，打算停止攻击。谋士蒯通进谏：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎?何以得毋行也!且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城，将军将数万众，岁余乃下赵五十余城，为将数岁，反不如一竖儒之功乎?”(《史记·淮阴侯列传》)于是，韩信采纳蒯通计策。
 齐将华无伤、田解仍然屯驻历下，但是他们已经归附汉国，不再警备、提防汉军。韩信自平原津(在今山东平原县西南五十里)东渡黄河，突袭历下齐军，迅速来到临淄(治今山东淄博市临淄区北)城下。齐王田广、齐相田横命令郦食其：“汝能止汉军，我活汝;不然，我将亨汝!”郦食其说：“举大事不细谨，盛德不辞让。而公不为若更言!”(《史记·郦生陆贾列传》)于是，齐王烹杀郦食其。接着，齐国君臣四处溃散，齐王田广东走高密(隶秦胶东郡，治今山东高密市西南四十里前田庄)，相国田横南逃博阳(治今山东泰安市东南三十里旧县)，守相田光奔赴城阳(治今山东菏泽市东北五十二里胡集乡)，将军田既退据胶东(治即墨，治今山东平度市东南六十里)。
 汉军攻破临淄，韩信亲自追击齐王到高密西部地区;曹参返攻济北郡(治博阳，即今山东泰安市东南三十里旧县)，先后攻下著(治今山东济阳县西二十里邿城)、漯阴(治今山东齐河县东北)、平原(治今山东平原县西南二十五里张官店)、鬲(治今山东平原县西北武家庄)、卢(治今山东济南市长清区归德镇卢城洼)诸县;灌婴追击田横到嬴(治今山东莱芜市西北四十里城子庄)、博(治今山东泰安市东南三十里旧县)一带，大败田横骑兵，攻下嬴、博二城。然后，曹参、灌婴率部东向，会师韩信主力，合攻齐王田广。遭此沉重打击，齐王无力再战，被迫向楚军求援。
 十一月，得悉韩信已经攻破齐军，项羽任命从兄子项它为大将，龙且为裨将，周兰为亚将，前往救援齐王。楚、汉两军尚未接战，有人劝诫龙且：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。”龙且说：“吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐不战而降之，吾何功?今战而胜之，齐之半可得，何为止!”(《史记·淮阴侯列传》)于是，龙且决意进击汉军。
 楚、汉两军间隔潍水(即今潍河，源出山东莒县西北潍山，北至昌邑县东北入海)摆开阵势。开战前夜，韩信准备万余沙袋，堵住潍水上游。第二天，韩信率部分兵力渡过潍水，攻击楚将龙且，然后佯装战败，原路逃回。龙且果然得意地说：“固知信怯也。”(《史记·淮阴侯列传》)率部渡过潍水，乘胜追击。韩信派人决开潍水，汹涌水流，顷刻而下，大部楚军不能渡河，汉军猛烈反击，杀死裨将龙且，生擒亚将周兰。龙且战死，潍水东部楚军军心尽失，四散溃逃，齐王控制不住局势，率领残部投奔彭越。汉军乘胜追击，来到城阳(按：此“城阳”当在潍水以东，今地失考)，斩杀齐王，俘虏全部楚兵。得知齐王战死，田横自立为王，收聚散亡，还攻灌婴。双方嬴下会战，田横大败，收拾残部，逃入梁地，投奔彭越。接着，曹参率部东攻胶东郡，破杀齐将田既;灌婴北下千乘(隶秦临淄郡，治今山东高青县高城镇北二十五里)，破杀齐将田吸，齐地遂告平定。
 平定齐地后，韩信派人汇报刘邦，说：“齐伪诈多变，反复之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。愿为假王便。”此时，楚军急攻荥阳，刘邦闻言大怒，责骂使者：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王!”张良、陈平蹑足提醒，耳语刘邦：“汉方不利，宁能禁信之王乎?不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”刘邦如梦初醒，痛骂使者：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为!”(《史记·淮阴侯列传》)于是，派遣张良前往齐地，封立韩信，征集齐兵，进击楚国。
 楚将龙且阵亡，项羽十分惶恐，派遣盱眙人武涉前往说降韩信：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之?今释此时，而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎!”韩信婉言谢绝：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王!”武涉已经离去，谋士蒯通进谏韩信：“仆尝受相人之术。”韩信问：“先生相人何如?”蒯通说：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断，以此参之，万不失一。”韩信问：“善。先生相寡人何如?”蒯通说：“愿少间。”韩信命令：“左右去矣。”蒯通说：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”韩信问：“何谓也?”蒯通说：“天下初发难也，俊雄豪桀建号一呼，天下之士云合雾集，鱼鳞襍遝，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内府，百姓罢极怨望，容容无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听!割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎;时至不行，反受其殃。愿足下孰虑之。”韩信说：“汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎!”蒯通说：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归于汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至也。然而卒相禽者，何也?患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸句践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗亨。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也;以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之于句践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信;归汉，汉人震恐：足下欲持是安归乎?夫势在人臣之位而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信婉言谢绝：“先生且休矣，吾将念之。”过了几天，蒯通再次劝诫：“夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言;计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权;守儋石之禄者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也，审豪氂之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰‘猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫;骐骥之跼躅，不如驽马之安步;孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也;虽有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聋之指麾也’。此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。愿足下详察之。”(《史记·淮阴侯列传》)韩信犹豫不决，不忍背叛汉王，自以为战功赫赫，刘邦不会夺取齐国，没有采纳蒯通的计策。
 韩信婉拒楚使武涉，不听谋士蒯通劝诫，一心一意追随刘邦，派遣灌婴进击楚地。灌婴进击鲁县(治今山东曲阜市东北二里古城村)北部，攻破楚将公杲，接着南下攻克薛郡(治鲁县)，博阳(治今山东枣庄市旧峄县城南五十里侯孟)，前进到下相(治今江苏宿迁市西南古城)东南地区，返师西下僮(治今安徽泗县东北骆庙乡潼城村)、取慮(治今安徽灵璧县东北七十四里高楼乡潼郡村)、徐(治江苏泗洪县南大徐台子)等地，然后渡过淮河，降服淮河南部城邑，据守广陵(治今江苏扬州市西北蜀岗之上)。项羽派遣项声、薛公、郯公收复淮北。灌婴返师回攻淮北，在下邳(治今江苏睢宁县西北古邳镇东三里)击破项声、郯公，斩杀薛公;在平阳(治今山东邹城市)大败楚国骑兵。灌婴进击楚地，严重侵扰楚国后方，不仅断绝楚军兵粮补给，几乎将楚国一分为二。
 且说刘邦箭伤痊愈，回到关中栎阳，安抚关中父老，将故塞王司马欣斩首，在栎阳市中示众。逗留了四天，刘邦重新返回广武军中，关中增援士卒源源开赴前线。此时，彭越率部侵扰楚军，韩信遣部进击楚国后方，荥阳前线久无战功，楚军陷入了缺兵少将、内无粮草、外无救兵，遭多方夹击的困境。此种困境前所未有，这让项羽忧心不已，他不得不应援各处，解救危急。
 刘邦派遣陆贾劝说项羽，请求释放太公、吕雉，项羽没有答应。接着，刘邦派遣侯公前来请和，刘、项二人达成中分天下的约定，鸿沟以西隶汉国，鸿沟以东属楚国。
 九月，太公、吕雉移送刘邦，项羽率兵东归彭城。至此，楚汉战争暂告一段落。

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