楚汉和盟后，项羽释放太公、吕雉，率部东归楚国，刘邦本意返军关中。此时，张良、陈平献策：“汉有天下太半，而诸侯皆附之，楚兵罢食尽，此天亡楚之时也，不因其机而遂取之。今释弗击，此所谓‘养虎自遗患’也。”(《史记·项羽本纪》)刘邦采纳二人意见。

楚汉五年(前202)十月，刘邦撕毁鸿沟和约，率部追击楚军，征邀齐王韩信、建成侯彭越，按期合兵会击固陵(治今河南太康县南)。樊哙在阳夏(治今河南太康县)南部大败楚军，俘虏周将军等四千人。汉军前行固陵，韩信、彭越并未出兵相助，结果汉军大败，被迫躲入营垒，深挖壕堑，据守待援。刘邦询问张良：“诸侯不从，奈何?”张良进策：“楚兵且破，未有分地，其不至固宜。君王能与共天下，可立致也。齐王信之立，非君王意，信亦不自坚。彭越本定梁地，始君王以魏豹故，拜越为相国。今豹死，越亦望王，而君王不早定。今能取睢阳(隶秦砀郡，治今河南商丘县南一里)以北至穀城(治今山东平阴县西南东阿镇)皆以王彭越，从陈(治今河南淮阳县)以东傅海与齐王信，信家在楚，其意欲复得故邑。能出捐此地以许两人，使各自为战，则楚易败也。”(《汉书·高帝纪下》)刘邦听从张良计策，派出使者，许诺韩信、彭越：“并力击楚。楚破，自陈以东傅海与齐王，睢阳以北至穀城与彭相国。”(《史记·项羽本纪》)韩信、彭越这才答应出兵，助汉击楚。

韩信命令曹参镇守齐国，继续攻讨齐地反对势力，亲自率领灌婴、孔熙、陈贺(《正义》)等南下，进击楚军。灌婴攻破彭城，俘虏柱国项佗，相继降服留(治今江苏沛县东南五十五里)、薛(治今山东滕州市南四十里皇殿岗故城址)、沛(治今江苏沛县)、酂(治今河南永城县西四十八里酂城镇)、萧(治今安徽萧县西北十里)、相(治今安徽淮北市相山区)等地，攻占苦(治今河南鹿邑县)、谯(治今安徽亳州市)，会师颐乡(按：“颐”为“赖”字之讹，在今河南鹿邑县东十里)。接着，楚、汉举行陈(治今河南淮阳县)下会战，楚军不敌，被迫向东溃退，汉军乘胜追击，樊哙、郦商等奉命东屠胡陵(治今山东鱼台县东南)。

十一月，刘贾率部渡淮南下，围攻寿春(治今安徽寿县)，诱降楚国大司马周殷。周殷舒邑(治今安徽庐江县西南三十里城池乡)起兵叛楚，屠灭六县(治今安徽六安市北十里城北乡)，协助刘贾，征集九江兵，迎接黥布南归。接着，黥布、刘贾、周殷北上，屠灭城父(治今安徽亳州市东南七十里城父集)，会师垓下。

十二月，项羽退保垓下(治今安徽灵璧县东南，沱河北岸;一说在今河南鹿邑县境)，此时楚军约有十万人，刘邦、韩信、彭越、刘贾、黥布、周殷等部共有三十余万，他们乘胜进击楚军，垓下决战展开。汉军以韩信为统帅，左军将领为孔熙，右军将领为陈贺，刘邦坐镇中军，后军将领为周勃、柴将军。韩信率先发动攻击，战斗不利，军队后撤。此时，左军孔熙、右军陈贺两翼发动夹击，韩信回身反攻，楚军大败，项羽被迫筑垒坚守，汉军乘势实施包围。

为了尽快结束会战，汉军采取“攻心”计策，夜间唱起楚歌，动摇楚军军心。时楚军兵少粮尽，受到汉军重兵围困，四面八方传来楚歌，以为楚地全被攻占。听闻楚歌，项羽大惊：“汉皆已得楚乎?是何楚人之多也!”深夜时分，项羽起身，喝着闷酒，看到伴随左右的虞姓美人，南征北战的胯下骏马，想起反秦击汉的辉煌战绩，不禁慷慨高歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何!”。(《史记·项羽本纪》)项羽高歌几遍，虞姓美人作诗应和：“汉兵已略地，四方楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生。”(《正义》引《楚汉春秋》)此情此景，感人肺腑，项羽悲从心来，泪下数行，随从左右掩面哭泣，不忍仰视项羽。接着，项羽跨上战马，率领八百骑士，借着夜色，突破重围，向南急驰。

天色大亮，汉军才发现项羽逃出重围，灌婴奉命率五千精骑追击。项羽渡过淮河，随从骑士只剩百人。逃到阴陵(治今安徽定远县西北靠山乡古城集)，楚军迷失道路，向田间老翁打听，老翁诓骗项羽：“左”。项羽率部左行，结果深陷大泽，汉军这才追上楚军。项羽转身东逃，前行到东城(治今安徽定远县东南大桥乡三官集)，楚军仅剩下二十八骑，而汉军追兵仍有数千人。项羽估计不能脱困，告诫随从骑士：“吾起兵至今八岁矣，身七十余战，所当者破，所击者服，未尝败北，遂霸有天下。然今卒困于此，此天之亡我，非战之罪也。今日固决死，愿为诸君快战，必三胜之，为诸君溃围，斩将，刈旗，令诸君知天亡我，非战之罪也。”(《史记·项羽本纪》)

此时，汉军重重围困楚军，项羽告诉部下：“吾为公取彼一将。”接着，二十八骑分为四队，约定集结地点，然后四面出击。项羽大声呼喊，疾驰而下，所向披靡，斩杀汉军骑将一名。汉军骑将郎中杨喜追击项羽，项羽瞪眼怒吼，杨喜人马俱惊，退避好几里地。楚骑集结三处，汉军不知项羽所在，也兵分三路，再度进围楚军。项羽再次出击，斩杀汉军都尉军一名，杀死汉军士卒近百名。楚军再次集结，楚军清点人数，发现仅仅损失两骑。项羽询问部下：“何如?”骑士深表敬服，齐声说：“如大王言”。(《史记·项羽本纪》)

项羽率部突出重围，打算东渡乌江。此时，乌江亭长泊船岸边，等待项羽渡江，他劝解说：“江东虽小，地方千里，众数十万人，亦足王也。愿大王急渡。今独臣有船，汉军至，无以渡。”项羽笑道：“天之亡我，我何渡为!且籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还，纵江东父兄怜而王我，我何面目见之?纵彼不言，籍独不愧于心乎?”“吾知公长者。吾骑此马五岁，所当无敌，尝一日行千里，不忍杀之，以赐公。”(《史记·项羽本纪》)于是，命令骑士下马步行，手持短兵迎战，项羽独自杀死汉军数百人，身受十余处创伤。

项羽回头看见汉军骑兵司马吕马童，说：“若非吾故人乎?”吕马童不忍正视项羽受诛，指示王翳：“此项王也。”项羽说：“吾闻汉购我头千金，邑万户，吾为若德。”(《史记·项羽本纪》)自刎而死。王翳割取项羽头颅，其余汉军骑士相互践踏，争夺项羽尸身，乃至自相残杀，前后死者几十人。最后，王翳、吕马童，以及郎中杨喜、吕胜、杨武分别抢得项羽部分遗体。后来，悬赏封邑分成五份，刘邦分封吕马童为中水(治今河北献县西北三十里)侯，王翳为杜衍(治今河南南阳县西南二十三里)侯，杨喜为赤泉(治今河南淅川县西六十五里寺湾村，据《索隐》)侯，杨武为吴防(治今河南遂平县)侯，吕胜为涅阳(治今河南邓州市东北五十四里穰东镇)侯。

项羽自杀身亡，周勃向东平定了楚地泗水(治今江苏沛县)、东海(治今山东郯城县北门外)2郡，得22县;卢绾、刘贾、靳歙攻破西南江陵(治今湖北荆沙市荆州区旧江陵县)，俘虏了临江王共尉，废临江国为南郡;灌婴东下东城、历阳(治今安徽和县)，渡江南征，征服会稽(治今江苏苏州市)、豫章(治今江西南昌市东)等郡，接着返师平定淮北地区，共得52县。至此，除了鲁县(治今山东曲阜市东北二里古城村)坚守不降外，楚地已经全部归附。

刘邦本想屠灭鲁县，鉴于此地百姓恪守礼义、忠于故主、誓死守节，于是拿出项羽首级宣告鲁县，鲁县这才归降。当初楚怀王封项羽为鲁公，等到项羽战死，鲁县坚守到最后，所以用鲁公礼仪，在穀城安葬了项羽。临葬之日，刘邦为项羽发丧致哀，哭祭一通后离去。接着，刘邦挥师定陶(治今山东定陶县西北)，进入齐军军营，收夺韩信兵权。

刘邦没有诛灭项羽宗族支属，分封项氏四人为列侯，赐姓刘。

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