第二次世界大战开始后，意大利便将利比亚作为入侵埃及的基地。1940年6月，意大利对英国宣战。9月，意大利从利比亚侵入埃及西部，推进100公里。年底，英国集中大量兵力，发动反攻。英国不仅把意军赶出了埃及，而且进入了昔兰尼加。1941年春，德国的隆美尔坦克兵团被调到利比亚，采取攻势，迫使英军退回埃及。英军和德、意军队在这里展开激烈的争夺战。1941年底到1942年初，德、意军队再次被赶出昔兰尼加，很多城市遭到敌军惨重的破坏。不久，英军又被迫退出。1942年底，英军第三次占领昔兰尼加。这里的意大利移民几乎全部回国或逃到的黎波里。1943年1月，英军占领了的黎波里。同时，法国军队也从乍得开来，向的黎波里进军。利比亚人民积极配合同盟国军队，参加法兰西驱逐德、意军队的战斗行动。

早在1939年10月，的黎波里塔尼亚和昔兰尼加的政治流亡者代表人物就在埃及亚历山大集会，讨论消除他们之间分歧和采取共同行动的问题。领导举行这次会议的赛义德·伊德里斯(Seyyed Idris)相信，依靠英国的支持，可以使利比亚从意大利的占领下获得解放。当意大利向英国宣战后，英国就让伊德里斯招募一支赛努西武装部队，配合作战。1940年8月，利比亚流亡者在开罗再次召开会议，宣布成立“赛努西埃米尔国”(包括的黎波里塔尼亚和昔兰尼加)。接着，组织了一支多达1万人的利比亚部队，参加了1940—1943年的许多战役。意大利军队中的利比亚军队也不断投向革命。

1940年和1941年，赛义德·伊德里斯向埃及的英国当局提出利比亚独立的问题。1942年1月，英国外交大臣戈登在下议院发表的一次声明中说：“英王陛下的政府决定，大战结束以后，昔兰尼加的赛努西徒主张不会再受意大利统治了。”这个声明很含糊，既没有提出允许昔兰尼加独立，也没有提到的黎波里塔尼亚。

1943年1月，意大利的统治被摧毁后，利比亚并没有获得解放。英国占领了昔兰尼加和的黎波里塔尼亚，法国则占领了费赞，美国也派军队进入利比亚设立军事营地。这样，第二次世界大战结束时，利比亚处在英、法、美三国的军事占领和统治之下。

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