战国初期，秦国是一个比较落后的国家。山东各诸侯国视秦为“夷狄之邦”。公元前361年，秦孝公即位，深感“国乱，兵弱而主卑”，决心发奋图强，建立霸业，于是下令求贤。商鞅(约公元前390年—公元前338年)，卫国贵族的后裔，姓公孙，名鞅，又名卫鞅(后因有功于秦，封之于商，故称商鞅)。少时学刑名之术，曾当过魏相公孙痤家臣，因得不到魏王的信任，得知秦孝公下令求贤，便从魏国来到秦国，向秦孝公献强国之术，提出变法主张。

商鞅向秦孝公提出“治世不一道，便国不法古”的改革主张。秦孝公召集大臣商谈国家大事，对大臣们说：“我很想实行变法，但担心有人议论我。”商鞅说：“有出众行为的人，一定会被人非议;有独到见解的人，必定会受到别人的歧视。所以圣人，只要可以强国，不必拘泥于旧的规章，只要有利于人民，就不必遵循陈腐的礼法。”秦孝公认为很好，但甘龙、杜挚反对。甘龙说：“不对，圣人不易民而教，聪明人不改变法制来进行治理。因民而教，可不劳而成功;根据旧的法制来治理，官吏和百姓也都习以为常。如果变更礼制，不遵循秦国旧有的制度，恐怕天下人要议论国君了。”杜挚也说：“利不百，不变法，功不十，不易器，效法古代不会有过失，遵循旧礼不会走向邪道。”商鞅对他们的言论逐一进行驳斥。他说：“三代不同礼而王，五伯(霸主)不同法而霸。”，“各当时而立法，因事而制礼”“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。请君上不要怀疑。”(见《商君书·更法》，《史记·商君列传》)通过这场唇枪舌剑的辩论，秦孝公采纳了商鞅的建议，决定在全国推行变法。

商鞅在公元前359年和公元前350年先后两次实行变法，主要内容有：1.废井田，开阡陌，承认土地私有，准许土地买卖;2.奖励耕织。生产粮食布帛多的人，可以免除徭役;3.编制户口，定“连坐”法;4.奖励军功，以军功大小确定社会等级;5.推行县制;6.统一度量衡。秦孝公死，惠王即位，因旧势力诬告商鞅谋反，商鞅被车裂而死。

商鞅变法作为推动社会发展的谋略手段，获得了成功。新法实行后，秦国由一个落后贫弱的国家，一跃而为当时最富强的封建国家，并为秦今后统一中国奠定了坚实基础。商鞅的改革思想及新政措施对后世曾产生深远的影响。

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