1928年7月22日，彭德怀、腾代远、黄公略等人运用“以诈欺敌”的谋略，以到师部“闹饷”为名，发动起义，顺利地解除了师部特务连的武装，取得了平江起义的重大胜利。

军阀何键的独立第5师，为镇压平江地区的工农革命而进驻平江。该师第1团团长彭德怀，又名清宗，号石穿，此时已是中共在第1团中的秘密党委书记。为了夺取平江起义的胜利，彭德怀领导的党委，运用计谋开展大量的秘密工作：首先是秘密组织士兵会。士兵会是共产党团结广大士兵的桥梁。士兵会活动的宗旨是反对打骂士兵，教育士兵站在劳动人民一边，组织经济核算，制止军官贪污和克扣军饷，改善士兵的生活。这些主张和活动得到广大士兵的拥护。其次是举办随营学校。彭德怀以“培养下级军官”为名，建议副师长周磐举办随营学校，并推荐黄公略、贺回中等共产党员任职。学校以拥护三民主义、奉行孙总理三大政策、救国救民为宗旨;以打倒新军阀和帝国主义为纲领;以反对军官打骂体罚士兵、实行经济公开为内容。随营学校教育出了一大批积极分子。第三，在起义时运用以诈欺敌的谋略，决定以闹饷的名义发动起义。因为以闹军饷的名义，容易争取营、连、排等基层干部，可以有效地防止第2、3团的进攻，还可以有效地防止师部特务连的顽固反扑。

22日中午时分，彭德怀指挥起义军按预定计划占领了县政府、警察局等军政要地。同时派共产党员黄纯一抢占师部驻地后的高地，切断特务连的退路，并派人喊话：“士兵兄弟们，我们是到师训处闹饷的，你们快和我们一起闹饷吧!”特务连的士兵听说是闹饷，不少人不仅不反抗，反而加入了彭德怀的队伍。此计迅速解除了师训处的全部武装，俘获全部军官(仅师训处长除外)。到下午约3时，起义军基本上解除了县城内的全部反动武装，从监狱中解救出千余名共产党员和革命群众。到23日起义队伍达3700余人，组成红5军。经一段时间转战之后，于12月11日在奔向井岗山的途中与红4军会师。

平江起义是继南昌起义后的一次重要起义。起义创建了中国工农红军第5军，恢复和发展了中共湘鄂赣边区特委，巩固和扩大了边区革命根据地。

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